부문 기준 매출액증가율 위 당기순이익 증가율 위 ROE 위

(주)와이더플래닛 타법인 주식 및 출자증권 양수결정

와이더플래닛 2021.09.17 16:42 댓글0

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 9 월 17 일

회 사 명 :	(주)와이더플래닛
대 표 이 사 :	구교식
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 테헤란로 211 8층
	(전 화)02-2038-3266
	(홈페이지)http://www.widerplanet.com



작 성 책 임 자 :	(직 책)상무	(성 명)박일호
	(전 화)02-2038-3266

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사		회사명	주식회사 아이비엘
		국적	대한민국	대표자	최영욱/이동훈
		자본금(원)	50,000,000	회사와 관계	-
		발행주식 총수(주)	10,000	주요사업	전자상거래
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		해당사항없음
2. 양수내역	양수주식수(주)	6,850
	양수금액(원)(A)	8,599,996,900
	총자산(원)(B)	7,459,471,188
	총자산대비(%)(A/B)	115.29
	자기자본(원)(C)	29,503,370,814
	자기자본대비(%)(A/C)	29.15
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율		소유주식수(주)	6,850
		지분비율(%)	68.50
4. 양수목적		단기적 기존 사업과의 시너지 창출 및 B2C 신규 사업 경쟁력 확보, 장기적 B2C 서비스 플랫폼 구축 역량 확보 위한 경영권 획득
5. 양수예정일자		2021년 09월 24일
6. 거래상대방	회사명(성명)	주식회사 아이비엘홀딩스
	자본금(원)	266,666,600
	주요사업	금융업
	본점소재지(주소)	서울특별시 강남구 영동대로 416
	회사와의 관계	-
7. 거래대금지급		1) 대금 지급형태: 현금 지급 2) 매매계약서 날인: 2021.09.17 3) 대금지급시기: 2021.09.24 4) 자금조달 방법: 보유자금
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
	- 근거 및 사유	본 평가의 목적은 양도인으로부터 양수대상자산을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제시하고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적입니다.
	외부평가기관의 명칭	동현회계법인
	외부평가 기간	2021년 08월 27일 ~ 2021년 09월 13일
	외부평가 의견	양수대상주식의 평가를 위하여 영업현금흐름할인법을 적용하였습니다. 양수대상 주식의 평가기준일 현재 가치평가액은 7,852백만원에서 9,499백만원의 범위(가중평균자본비용 12.83%~14.83%, 영구성장률 0.00%~2.00% 가정)로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액인 8,600백만원은 평가한 평가결과 범위내에 존재합니다. 따라서, 양수예정가액은 중요성의 관점에서 적절하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다
9. 이사회결의일(결정일)		2021년 09월 17일
- 사외이사참석여부	참석(명)	-
	불참(명)	1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		불참
10. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
12. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
13. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 금번 양수는 당사의 경영상의 전략적인 신규사업목적을 달성하기위하여 당사는 아이비엘홀딩스의 소유주식 6,850주(발행주식의 68.5%)를 현금지급방식으로 취득하기 위하여 결정하였습니다.

나. 주주간의 주요 계약 사항

제 7 조 대상회사의 기업공개

7.1 최대주주 및 대상회사는 거래종결일로부터 [4]년(이하 “기업공개기한”) 이내에 대상회사의 발행주식이 한국거래소가 운영하는 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장(이하 “기업공개”)되도록 하여야 한다. 단, 최대주주는 기존주주와의 합의에 따라 위 기업공개기한을 1년 단위로 [2]회에 한하여 연장할 수 있으며, 이 경우 본 계약의 목적상 연장된 기한을 기업공개기한으로 본다.

7.2 대상회사의 구체적인 기업공개의 시기, 상장주간사 선정, 기업공개시 공모 및/또는 매출 가격, 기업공개를 위한 신주공모 및/또는 구주매출 대상 주식의 수 등 기업공개의 주요조건은 기존주주 및 최대주주가 상호 합의하여 정하기로 한다.

7.3 기존주주는 기업공개기한 내에 대상회사의 기업공개가 이루어질 수 있도록 신의 성실의 원칙에 따라 협조하여야 한다.

제 8 조 기존주주의 우선매수요청 및 동반매도요구권(Drag Along Right)

8.1 대상회사가 제7.1조에 따른 기업공개기한 내에 기업공개절차를 완료하지 못하거나 최대주주가 본 계약을 위반하는 경우, 기존주주는 최대주주에게 자신이 소유하고 있는 대상회사 발행주식 전부를 기존주주가 제시하는 주당 매매대금(이하 “우선매수가격”)으로 매수하여 줄 것을 서면(이하 “우선매수요청통지”)으로 요청(이하 “우선매수요청”)할 수 있는 우선매수요청권을 가진다. 우선매수요청통지를 받은 날로부터 [1개월] 이내에 최대주주의 우선매수요청 수락의 의사표시가 기존주주에게 도달하는 경우, 그 도달 시점에 최대주주 및 기존주주 사이에 기존주주 소유 대상회사 발행주식 전부에 관한 주식매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매매대금의 지급 및 주식의 이전은, 최대주주 및 기존주주 사이에 별도의 합의가 없는 한, 동 주식매매계약 체결 간주일로부터 [3개월](이하 “우선매수 거래종결기한”) 이내에 이루어져야 한다.

8.2 기존주주의 우선매수요청에 대하여, (i) 최대주주가 기존주주 소유 대상회사 발행주식 전부를 매수하지 않을 의사를 표시하거나, (ii) 우선매수요청통지를 받은 날로부터 [1개월] 이내에 최대주주의 수락의 의사표시가 기존주주에게 도달하지 않거나, (iii) 우선매수 거래종결기한 내에 주식매매가 완결되지 않는 경우, 기존주주는 자신이 소유하고 있는 대상회사 발행주식 전부 또는 일부를 제3자(이하 본 제8조에서 “잠재적 매수인”)에게 매도할 수 있으며, 이 경우, 기존주주는 최대주주에게 기존주주와 동일한 조건(단, 주당 매매대금은 우선매수요청통지에 기재된 것 이상이어야 함)으로 최대주주가 소유하고 있는 대상회사 발행주식 전부 또는 일부(이하 “동반매도주식”)를 공동으로 매도할 것을 요구할 수 있는 권리(이하 “동반매도요구권”)를 가지며, 최대주주는 이에 응하여야 한다.

8.3 기존주주가 제8.2조에 의한 동반매도요구권을 행사하는 경우 잠재적 매수인과 사이에 체결하는 주식매매계약의 매도대상주식에 최대주주의 동반매도주식이 포함되고, 최대주주는 직접 및/또는 최대주주가 지명한 이사(들)를 통하여, 기존주주의 동반매도요구권 행사 이후 기존주주가 요구하는 바에 따라, 대상회사에 대한 실사 협조 제공과 동반매도주식의 적법한 매도를 위하여 잠재적 매수인과 관련 계약을 체결하고 필요한 증서 또는 서류 일체를 구비하여 제공하는 것을 포함하여 기존주주가 요청하는 사항들에 적극 협조하여 위 매매계약을 이행할 수 있도록 하여야 한다. 본 계약을 통해 최대주주는, 기존주주가 최대주주를 대리하여 최대주주의 동반매도주식을 기존주주의 매도 조건과 동일한 조건으로 처분하는 것을 승인하고, 기존주주에게 매매계약의 협상, 체결 등을 포함하여 해당 주식의 매각에 관한 일체의 권한을 부여하며, 기존주주 및 잠재적 매수인이 요구하는 경우 해당 주식의 매각을 위하여 필요한 모든 절차를 이행하기로 한다. 이를 통해 유입되는 매매대금은 다음의 단계적 순서로 분배한다.

(1) 대상회사 발행주식의 공동 매도 과정에서 발생한 비용 중 기존주주 및 최대주주가 지급하거나 지급할 예정인 금액을 기존주주 및 최대주주에게 분배

(2) 매각된 기존주주 보유의 대상회사 발행주식 수량과 동반매도주식 수량에 따라 안분비례하여, 기존주주 및 최대주주에게 분배

다. 기타사항
1) 상기 양수 내역 중 총 자산 은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2020년 말 연결재무제표 기준입니다
2) 상기 양수 내역 중 자기자본은 최근 사업연도(2020년)말 연결 재무제표 기준 자본금 금액에서 본 공시제출일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감을 반영한 금액입니다.
3) 상기 양수에 관한 세부사항은 관계기관의 조정 및 계약자간 상호 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 변경 시 재공시 할 예정입니다.
4) 기타 발행회사에 관한 사항은 '외부평가기관의 평가의견서' 첨부 자료를 참조하시기 바랍니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	7,571	3,942	3,629	50	24,809	958	적정	위드회계법인
전년도	9,043	4,671	4,372	50	28,106	1,458	적정	위드회계법인
전전년도	11,160	5,447	5,713	50	34,211	3,791	한정	위드회계법인

주1) 상기【 발행회사의 요약 재무상황 】중 당해연도는 외부감사를 받은 2020년말 기준재무자료이며, 전년도는 2019년 전전년도는 2018년의 외부감사를 받은 재무자료입니다.
주2) 해당 재무상황은 한국채택회계기준(K-GAAP)으로 작성된 자료입니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
주식회사 아이비엘홀딩스	대한민국	서울특별시 강남구 영동대로
직업(사업내용)		금융업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	프리미어성전략엠엔에이사모투자합자회사	2,000,000	75.00
대표이사	이동훈	-	-

(단위 : 원)

최근 사업연도	2020	결산기	3
자산총계	32,146,828,579	자본금	266,666,600
부채총계	5,912,954,694	매출액	-
자본총계	26,233,873,885	당기순손익	-2,877,312,533
외부감사인	도담회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오