(주)엑스페릭스 (정정)전환사채권발행결정(제1회차)

1. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는ⅰ)발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 ⅱ) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다. 또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 ⅰ) 무상증자를 하거나, ⅱ) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, ⅲ) 주식을 분할하거나, ⅳ) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.  

2. 인수인(사채권자)이 본 사채의 전환권을 행사하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식배당, 액면분할 등을 실시하는 경우 아래 산식에 의해 전환가격을 하향 조정한다.

조정 후 전환가격 = (조정 전 전환가격 × A) ÷ (A + B)

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격

3. 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 직전에 전환권을 행사하였다면 사채권자가 가질 수 있었던 보통주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소의 기준일로 한다.

4.  본 계약서 3조(발행조건) 25항 (1)호 내지 (3)호와는 별도로 시가하락에 따른 전환가액 재조정은 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날로부터 전환기간 종료일까지 매3개월(이하 “전환가액 조정일”)마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평균가액{1개월 가중산술평균주가+ 1주일 가중산술평균주가+ 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 최초의 전환가격(조정일 전에 전환가격을 (1)목 또는 (3)목에 따라 하향 내지 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.  
5. 위에 따른 전환가액의 하향조정이 있은 후 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날로부터 전환기간 종료일까지 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평균가액{1개월 가중산술평균주가+ 1주일 가중산술평균주가+ 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높을 경우 그 높은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 100% 이하이어야 한다.
 또한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

6.  위 (1)호 내지 (4)호에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

7. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 계산한 산술평균 산정가액(위 (4)호 참고)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가격은 산술평균 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가격을 전환가격으로 한다.

(1)  본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는ⅰ)발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 ⅱ) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다. 또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 ⅰ) 무상증자를 하거나, ⅱ) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, ⅲ) 주식을 분할하거나, ⅳ) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.  

(2)  인수인(사채권자)이 본 사채의 전환권을 행사하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식배당, 액면분할 등을 실시하는 경우 아래 산식에 의해 전환가격을 하향 조정한다.

조정 후 전환가격 = (조정 전 전환가격 × A) ÷ (A + B)

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격

(3)  합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 직전에 전환권을 행사하였다면 사채권자가 가질 수 있었던 보통주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소의 기준일로 한다.

(4)  본 계약서 3조(발행조건) 25항 (1)호 내지 (3)호와는 별도로 시가하락에 따른 전환가액 재조정은 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날로부터 전환기간 종료일까지 매7개월(이하 “전환가액 조정일”)마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평균가액{1개월 가중산술평균주가+ 1주일 가중산술평균주가+ 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 최초의 전환가격(조정일 전에 전환가격을 (1)목 또는 (3)목에 따라 하향 내지 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.

위에 따른 전환가액의 하향조정이 있은 후 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날로부터 전환기간 종료일까지 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평균가액{1개월 가중산술평균주가+ 1주일 가중산술평균주가+ 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높을 경우 그 높은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 100% 이하이어야 한다.

(5)  위 (1)호 내지 (4)호에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 계산한 산술평균 산정가액(위 (4)호 참고)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가격은 산술평균 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가격을 전환가격으로 한다.

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

인수인은 본건 전환사채에 대하여 다음과 같이 전자등록금액의 100% 한도안에서

조기상환청구권을 행사할 수 있다.

1) 조기상환 청구비율: 전자등록금액의 전부 또는 일부

2) 조기상환청구금액: 인수인의 청구에 의한 조기상환시 조기상환일 전일까지 “본 사채”의 권면총액 또는 조기 상환되는 “본 사채”의 전자등록금액에 대한 조기상환보장수익률은 연 1.0%의 이율을 적용한 금액의 합계액에서 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다. 단, 조기상환 지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3) 조기상환 청구기간: 인수인은 본건 전환사채 발행일인 2024년 02월 28일부터 1년이 되는 날인 2025년 02월 28일 및 그 후 매 3개월마다 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 조기상환 지급일 전 60일부터 30일까지(당일포함) 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다.

매도청구권(Call option)에 관한 사항
발행회사 및 발행회사가 지정하는자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2025년 02월 28일)부터 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(2026년 02월 28일)까지 매월의 28일(이하 각 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다  각 사채권자가 보유하고 있는 본사채를 균등비율로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 50%를 한도로 하여 매도청구권을 행사할 수 있다.

이 외 조기상황 및 매도청구권에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1.     사채권자는 본건 전환사채에 대하여 다음과 같이 전자등록금액의 100% 한도안에서 조기상환청구권을 행사할 수 있다.

1)     조기상환 청구비율: 전자등록금액의 전부 또는 일부

2)     조기상환청구금액: 사채권자 청구에 의한 조기상환시 조기상환일 전일까지 조기 상환되는 “본 사채”의 전자등록금액에 대한 조기상환보장수익률은 연 2.0[오전1] %의 이율을 적용한 금액의 합계액에서 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다. 단, 조기상환 지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3)     조기상환 청구기간: 인수인은 본건 전환사채 발행일인 2024년 2월 28일부터 1년이 되는 날인 2025년 2월 28일 및 그 후 매 3개월마다 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 조기상환 지급일 전 60일부터 30일까지(당일포함) 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

4)     조기상환청구일이 발행일로부터 1년 이내인 경우 각 거래단위의 전액에 대해서만 조기상환청구할 수 있다.

매도청구권(Call option)에 관한 사항
1.     발행회사 및 발행회사가 지정하는자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2025년 02월 28일)부터 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(2026년 02월 28일)까지 매월의 28일(이하 각 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다  각 사채권자가 보유하고 있는 본사채를 균등비율로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 한도로 하여 매도청구권을 행사할 수 있다. 단, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

1. 조기상환 청구에 관한 건

인수인은 본건 전환사채에 대하여 다음과 같이 전자등록금액의 100% 한도안에서

조기상환청구권을 행사할 수 있다.

1) 조기상환 청구비율: 전자등록금액의 전부 또는 일부

2) 조기상환청구금액: 인수인의 청구에 의한 조기상환시 조기상환일 전일까지 "본 사채"의 권면총액 또는 조기 상환되는 "본 사채"의 전자등록금액에 대한 조기상환보장수익률은 연 1.0%의 이율을 적용한 금액의 합계액에서 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다. 단, 조기상환 지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3) 조기상환 청구기간: 인수인은 본건 전환사채 발행일인 2024년 02월 28일부터 1년이 되는 날인 2025년 02월 28일 및 그 후 매 3개월마다 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 조기상환 지급일 전 60일부터 30일까지(당일포함) 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다.

4) 조기상환청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

5) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

6) 조기상환 지급장소: 기업은행 문정법조타운
.........중략.............
7) 전환청구 장소: 발행회사의 본점
.........중략.............
3. 매도청구권(Call Oprion)에 관한 사항

1) 발행회사 및 발행회사가 지정하는자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2025년 02월 28일)부터 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(2026년 02월 28일)까지 매월의 28일(이하 각 '매매일'이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다  각 사채권자가 보유하고 있는 본사채를 균등비율로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 50%를 한도로하여 매도청구권을 행사할 수 있다.

2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 매수인은 각 매매일로부터 10영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다.이하 같음)이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

3) 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일안에 통지하여야 한다.

4) 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간종료일(2026년 02월 28일)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유금액 기준으로 권면금액 합계의 50%는 전환권을 행사하지 않고 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 권면금액 합계의 50%이내에서 매도청구가 가능하다.

5) 매매금액 : 매매일까지 매도청구금액의 연6% 이율을 적용한 금액을 매매금액으로

한다.

매매금액=매도청구권행사금액(권면금액)X(1+0.06*사채보유기간/365)

6) 발행회사가 사채권자에게 위 가항부터 마항에 따라 매도청구를 하는 경우, 매수인은매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 매매대금을 지급하고 사채권자는 매매대금을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다.

1. 조기상환 청구에 관한 건
사채권자는 본건 전환사채에 대하여 다음과 같이 전자등록금액의 100% 한도안에서 조기상환청구권을 행사할 수 있다.

1)  조기상환 청구비율: 전자등록금액의 전부 또는 일부

2)   조기상환청구금액: 사채권자 청구에 의한 조기상환시 조기상환일 전일까지 조기 상환되는 “본 사채”의 전자등록금액에 대한 조기상환보장수익률은 연 2.0 %의 이율을 적용한 금액의 합계액에서 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다. 단, 조기상환 지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3)  조기상환 청구기간: 인수인은 본건 전환사채 발행일인 2024년 2월 28일부터 1년이 되는 날인 2025년 2월 28일 및 그 후 매 3개월마다 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 조기상환 지급일 전 60일부터 30일까지(당일포함) 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

4) 조기상환청구일이 발행일로부터 1년 이내인 경우 각 거래단위의 전액에 대해서만 조기상환청구할 수 있다.

5) 조기상환청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
6) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

7) 조기상환 지급장소: 기업은행 문정법조타운

.........중략.............
7) 전환청구 장소: 발행회사의 명의개서인(국민은행 증권대행부)
 .........중략.............

3. 매도청구권(Call Oprion)에 관한 사항

1)  발행회사 및 발행회사가 지정하는자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2025년 02월 28일)부터 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(2026년 02월 28일)까지 매월의 28일(이하 각 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다  각 사채권자가 보유하고 있는 본사채를 균등비율로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 한도로 하여 매도청구권을 행사할 수 있다. 단, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

2)  매도청구권 행사기간 및 행사방법: 매수인은 각 매매일로부터 10영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음)이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

3) 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일안에 통지하여야 한다.

4) 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간종료일(2025년 02월 28일)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유금액 기준으로 권면금액 합계의 30%는 전환권을 행사하지 않고 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 권면금액 합계의 30%이내에서 매도청구가 가능하다.

5) 매매금액 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 2.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 1.0%)을 가산한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 원단위 미만은 절상한다.

6) 발행회사가 사채권자에게 위 가항부터 마항에 따라 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 매매대금을 지급하고 사채권자는 매매대금을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다.

(1)  본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는ⅰ)발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 ⅱ) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다. 또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 ⅰ) 무상증자를 하거나, ⅱ) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, ⅲ) 주식을 분할하거나, ⅳ) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.  

(2)  인수인(사채권자)이 본 사채의 전환권을 행사하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식배당, 액면분할 등을 실시하는 경우 아래 산식에 의해 전환가격을 하향 조정한다.

조정 후 전환가격 = (조정 전 전환가격 × A) ÷ (A + B)

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격

(3)  합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 직전에 전환권을 행사하였다면 사채권자가 가질 수 있었던 보통주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소의 기준일로 한다.

(4)  본 계약서 3조(발행조건) 25항 (1)호 내지 (3)호와는 별도로 시가하락에 따른 전환가액 재조정은 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날로부터 전환기간 종료일까지 매7개월(이하 “전환가액 조정일”)마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평균가액{1개월 가중산술평균주가+ 1주일 가중산술평균주가+ 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 최초의 전환가격(조정일 전에 전환가격을 (1)목 또는 (3)목에 따라 하향 내지 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.

위에 따른 전환가액의 하향조정이 있은 후 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날로부터 전환기간 종료일까지 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평균가액{1개월 가중산술평균주가+ 1주일 가중산술평균주가+ 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높을 경우 그 높은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 100% 이하이어야 한다.

(5)  위 (1)호 내지 (4)호에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 계산한 산술평균 산정가액(위 (4)호 참고)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가격은 산술평균 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가격을 전환가격으로 한다.

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 사채권자는 본건 전환사채에 대하여 다음과 같이 전자등록금액의 100% 한도안에서 조기상환청구권을 행사할 수 있다.

1) 조기상환 청구비율: 전자등록금액의 전부 또는 일부

2) 조기상환청구금액: 사채권자 청구에 의한 조기상환시 조기상환일 전일까지 조기 상환되는 “본 사채”의 전자등록금액에 대한 조기상환보장수익률은 연 2.0[오전1] %의 이율을 적용한 금액의 합계액에서 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다. 단, 조기상환 지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3) 조기상환 청구기간: 인수인은 본건 전환사채 발행일인 2024년 2월 28일부터 1년이 되는 날인 2025년 2월 28일 및 그 후 매 3개월마다 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 조기상환 지급일 전 60일부터 30일까지(당일포함) 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

4) 조기상환청구일이 발행일로부터 1년 이내인 경우 각 거래단위의 전액에 대해서만 조기상환청구할 수 있다.

매도청구권(Call option)에 관한 사항
1. 발행회사 및 발행회사가 지정하는자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2025년 02월 28일)부터 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(2026년 02월 28일)까지 매월의 28일(이하 각 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다  각 사채권자가 보유하고 있는 본사채를 균등비율로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 한도로 하여 매도청구권을 행사할 수 있다. 단, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

이 외 조기상황 및 매도청구권에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

1차

2024-12-30

2025-01-31

2025-02-28

102.0150

2차

2025-03-29

2025-04-28

2025-05-28

102.5251

3차

2025-06-29

2025-07-29

2025-08-28

103.0377

4차

2025-09-29

2025-10-29

2025-11-28

103.5529

5차

2025-12-30

2026-01-29

2026-02-28

104.0707

6차

2026-03-29

2026-04-28

2026-05-28

104.5910

7차

2026-06-29

2026-07-29

2026-08-28

105.1140

8차

2026-09-28

2026-10-29

2026-11-28

106.6395