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ROE 위
엔에이치기업인수목적13호 주식회사 (정정)회사합병 결정
엔에이치스팩13호 2021.08.02 16:30 댓글0
정 정 신 고 (보고)
| 2021년 8월 2일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 5월 27일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| ※ 합병결정 취소에 관한 사항 | 합병결정 취소에 따른 합병관련 모든 사항 취소 | - | (주)씨케이앤비와의 합병 진행과정에서 당사의 내부사정으로 인해 합병상장예비심사를 철회함에 따라 양사 간 협의 후, 기 합병에 관한 이사회 결의를 취소하였음을 알려드립니다. 향후 예정된 하기 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다. |
| 10. 합병일정 | 합병결정 취소에 따른 합병관련 모든 사항 취소 | - | 일정 삭제 |
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 합병결정 취소에 따른 합병관련 모든 사항 취소 | - | 일정 삭제 |
주 요 사 항 보 고 서
| 금융위원회 귀중 | 2021년 5월 27일 | |
| 회 사 명 : | 엔에이치기업인수목적13호 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 허 환 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동) | |
| (전 화)02-750-5519 | ||
| (홈페이지)없음 | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)기타비상무이사 | (성 명)최 정 림 |
| (전 화)02-750-5777 | ||
회사합병 결정
※ 합병결정 취소에 관한 사항
(주)씨케이앤비와의 합병 진행과정에서 당사의 내부사정으로 인해 합병상장예비심사를 철회함에 따라 양사 간 협의 후, 기 합병에 관한 이사회 결의를 취소하였음을 알려드립니다. 향후 예정된 하기 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다.
| 1. 합병방법 | 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적13호(주)가 주권비상장법인인 (주)씨케이앤비를 흡수합병함 |
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| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 | (1) 기업공개를 통한 경영 투명성 강화 (2) 기업 가치의 공정한 평가 (3) 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상 (4) 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현 (5) 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달 능력 향상 (6) 주식회사로서의 합리적 기업 경영체계 강화 (7) 홍보 효과 및 기업평가를 통한 국내외 관련 업체와의 제휴 (8) 회사의 인지도 향상을 통한 경쟁력 강화 및 우수 인재 확보 (9) 조직체계의 합리화를 통한 안정적이고 효율적인 경영 실현 (10) 신규사업 추진을 위한 투자자금 확보 (11) 임직원 자긍심 고취 및 사기 진작 |
|||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 상장예비심사청구서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적13호(주)의 최대주주는 엔에이치기업인수목적13호(주)와 (주)씨케이앤비의 합병이 완료되면 형식적으로는 엔에이치기업인수목적13호(주)가 존속법인이 되고 (주)씨케이앤비는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)씨케이앤비가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.
엔에이치기업인수목적13호(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)씨케이앤비과 합병 후에는 (주)씨케이앤비의 주요 사업인 정품 인증 솔루션 서비스를 주요 사업으로 영위할 것입니다. 한편, 엔에이치기업인수목적13호(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업 의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩 니다. HiddenTag 정품인증 서비스는 디지털 핑거프린트 워터마크 원천기술을 응용하여 고객사의 로고, 제품 등 이미지 콘텐츠에 위조 불가능한 HUID 패턴이 삽입된 정품인증 보안라벨을 만들고 이를 스캔하여 실시간으로 정가품 여부 확인 및 가품 신고, 브랜드 랭킹, 국가/언어별 랭킹 등의 사용자 참여형 정보를 제공받을 수 있습니다. 현재 HiddenTag 서비스는 국내외 화장품을 비롯한 의류, 제약, 식품, 전자, 미용기기, 패션잡화, 물류 등 다양한 산업군을 대상으로 서비스를 확장하며 지속적인 성장을 이루어 왔습니다. 국내 브랜드의 해외수요 증가에 따라 뷰티, 패션, 제약 등 핵심 소비재 수출이 꾸준히 증가하고 정품인증 서비스에 대한 신뢰도 향상이 지속적으로 진행되어 왔으며 국내를 비롯한 해외 소비재 생산 기업의 위조방지 기술에 대한 관심 증가 및 적극적인 기술 도입 요구 증가로 인해 국내외 실적 규모가 확대되고 있습니다.
(주)씨케이앤비는 엔에이치기업인수목적13호(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 제품 개발 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.
합병이 완료되면 엔에이치기업인수목적13호(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)씨케이앤비의 사업을 통해 영위하게 됩니다. (주)씨케이앤비는 합병을 통해 엔에이치기업인수목적13호(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자 로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다 |
|||||
| 4. 합병비율 | 엔에이치기업인수목적13호(주) : (주)씨케이앤비 = 1: 6.0470000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 1. 합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000원 B. 자산가치 : 1,910원 C. 합병가액 (Max[A,B]) : 2,000원 (1) 합병법인의 기준주가 산정 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 5월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 5월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 5월 26일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 9.34% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2021년 5월 27일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 5월 26일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 4월 27일부터 2021년 5월 26일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 5월 20일부터 2021년 5월 26일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. A. 1개월 가중평균주가(2021.04.27~2021.05.26) : 2,221원 B. 1주일 가중평균 주가(2021.05.20~2021.05.26) : 2,198원 C. 최종일 주가(2021.05.26) : 2,200원 D.산술평균주가([A+B+C]/3) : 2,206원 E. 할인율 : (9.34%) F. 기준주가(DX[1+E]) : 2,000원 (2) 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. A. 직전사업연도말(2020년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계 : 6,531,187,047원 B. 차감항목 : - C. 가산항목 : - D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C) : 6,531,187,047원 E. 분석기준일 현재 발행주식수(주) : 3,420,000주 F. 1주당 주식가액(D÷E) : 1,910 2. 피합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의하면, 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5.0의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. A. 본질가치[(B×1+C×5)÷6] : 12,094원 B. 자산가치 : 1,058원 C. 수익가치 : 14,301 D. 상대가치 : 해당사항 없음 E. 합병가액 : 12,094 3. 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인 엔에이치기업인수목적13호 주식회사가 2,000원(주당 액면가액 100원)으로, 피합병법인인 주식회사 씨케이앤비가 12,094원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 6.0470000은 적정한 것으로 판단됩니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함 | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 현대회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2021년 04월 22일 ~ 2021년 05월 26일 | |||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인 엔에이치기업인수목적13호 주식회사가 2,000원(주당 액면가액 100원)으로, 피합병법인인 주식회사 씨케이앤비가 12,094원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 6.0470000은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
|||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 37,189,048 | ||||
| 종류주식 | 3,074,898 | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 씨케이앤비 | ||||
| 주요사업 | 모바일 정품인증 서비스 | |||||
| 회사와의 관계 | - | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 8,398,332,768 | 자본금 | 3,075,000,000 | ||
| 부채총계 | 5,049,893,428 | 매출액 | 6,042,520,538 | |||
| 자본총계 | 3,348,439,340 | 당기순이익 | 1,552,429,979 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼정회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | - | ||||
| 주주확정기준일 | - | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 합병기일 | - | |||||
| 종료보고 총회일 | - | |||||
| 합병등기예정일자 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2021년 05월 27일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
※ 관련공시
(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.
(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2020년 12월 31일 연결재무제표(K-IFRS)기준입니다.
(3) 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
(4) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.
(5) 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
(6) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
(7) 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당 되나 동규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다.
(8) 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제 165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며 향후 (합병) 증권신고서 제출 시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.
(9) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
| 【기업인수목적회사 관련 사항】 |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 | 아니오 |
| 19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 | 아니오 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 | 아니오 |
| 21. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 유가증권시장 주권상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부 | 아니오 |
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