부문 기준 매출액증가율 위 당기순이익 증가율 위 ROE 위

압타바이오(주) 전환사채권발행결정(제1회차)

압타바이오 2023.08.16 18:02 댓글0

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년 08월 16일

회 사 명 :	압타바이오 주식회사
대 표 이 사 :	이 수 진
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 504호
	(전 화) 031-365-3693
	(홈페이지) http://www.aptabio.com



작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 정준희
	(전 화) 031-365-3693

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류				회차	1	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)				38,900,000,000
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)				100,000,000,000
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)			-				-
	기준환율등			-
	발행지역			-
	해외상장시 시장의 명칭			-
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)			-
	영업양수자금 (원)			-
	운영자금 (원)			31,400,000,000
	채무상환자금 (원)			-
	타법인 증권 취득자금 (원)			7,500,000,000
	기타자금 (원)			-
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)			0.0
	만기이자율 (%)			3.0
5. 사채만기일				2028년 08월 24일
6. 이자지급방법				본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.
7. 원금상환방법				만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2028년 8월 24일에 전자등록금액의 115.9274%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법				사모
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)			100
	전환가액 (원/주)			10,342
	전환가액 결정방법			본 사채의 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액의 93%로써 원단위 미만을 절상한 금액으로 한다. (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제2항1조에 근거)
	전환에 따라 발행할 주식		종류	압타바이오 주식회사 기명식 보통주
			주식수	3,761,361
			주식총수 대비 비율(%)	14.43
	전환청구기간		시작일	2024년 08월 24일
			종료일	2028년 07월 24일
	전환가액 조정에 관한 사항			가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 7개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다. 마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다. 바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.
	시가하락에 따른 전환가액 조정		최저 조정가액 (원)	7,240
			최저 조정가액 근거	「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액
			발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원)	-
9-1. 옵션에 관한 사항				[Put Option에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2025년 8월 24일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일"이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [Call option에 관한 사항] 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매도청구권자"라 한다)는본 사채의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2024년 8월 24일) 및 그 날부터 발행일 이후 24개월이 경과한 날(2025년 8월 24일)까지의 기간 중 매 3개월에 해당되는 날에 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도(조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”이라 한다)를 가진다. 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자) 나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정 다. 취득규모 : 최대 77.8억원(Call Option 20%) 라. 취득목적 : 발행일 현재 미정 마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자, 회사 임직원 바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 752,272주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 1,074,586주까지 취득 가능. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.89%에서 최대 3.88%(리픽싱 70%)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음. 그외 Call Option에 관한 세부내용은 '22. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고
10. 합병 관련 사항				-
11. 청약일				2023년 08월 17일
12. 납입일				2023년 08월 24일
13. 납입방법				현금
14. 대표주관회사				-
15. 보증기관				-
16. 담보제공에 관한 사항				-
17. 이사회결의일(결정일)				2023년 08월 16일
- 사외이사 참석여부		참석 (명)		1
		불참 (명)		-
- 감사(감사위원) 참석여부				참석
18. 증권신고서 제출대상 여부				아니오
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유				사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등				-
21. 공정거래위원회 신고대상 여부				미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2025년 8월 24일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일"이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환율
구분	FROM	TO	조기상환일	조기상환율
1차	2025-06-25	2025-07-25	2025-08-24	106.0900%
2차	2025-09-25	2025-10-25	2025-11-24	106.8834%
3차	2025-12-26	2026-01-25	2026-02-24	107.6827%
4차	2026-03-25	2026-04-24	2026-05-24	108.4616%
5차	2026-06-25	2026-07-25	2026-08-24	109.2727%
6차	2026-09-25	2026-10-25	2026-11-24	110.0899%
7차	2026-12-26	2027-01-25	2027-02-24	110.9132%
8차	2027-03-25	2027-04-24	2027-05-24	111.7154%
9차	2027-06-25	2027-07-25	2027-08-24	112.5509%
10차	2027-09-25	2027-10-25	2027-11-24	113.3926%
11차	2027-12-26	2028-01-25	2028-02-24	114.2405%
12차	2028-03-25	2028-04-24	2028-05-24	115.0669%

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: IBK 기업은행 흥덕지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매도청구권자"라 한다)는 본 사채의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2024년 8월 24일) 및 그 날부터 발행일 이후 24개월이 경과한 날(2025년 8월 24일)까지의 기간 중 매 3개월에 해당되는 날에 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도(조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 "매도청구권"이라 한다)를 가진다. 단, 발행회사의 최대주주 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 정하는 그 특수관계인(이하"최대주주등")이 매도청구권을 행사하는 경우, 각 최대주주등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

(1) 매도청구권 행사 방법

본 사채의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2024년 8월 24일) 및 그 날부터 발행일 이후 24개월이 경과한 날(2025년 8월 24일)까지의 기간 중 매 3개월에 해당되는 날(이하 "매도청구권 행사일"이라 한다)에 매도청구권을 행사할 수 있다. 다만, 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일로부터 20일전부터 10일전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매대금

매도청구권자의 매매금액은 매도청구권 행사일을 기준으로 발행회사의 매도청구수익률 연 복리 3.0%(이하"Call 수익률")을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다. 명확하게 하기 위해, 매도청구권 행사일이 각 이자 지급일과 상이한 경우, 이전 지급일 이후의 경과이자를 반영하여 지급한다. 경과이자는 Call수익률인 연 복리 3.0%의 이율을 적용하며, 1년을365일(윤년인 경우 1년을 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.

구분	콜옵션 청구기간		매매대금 지급기일	매도청구권 행사시 적용이율
구분	FROM	TO	매매대금 지급기일	매도청구권 행사시 적용이율
1차	2024-08-04	2024-08-14	2024-08-24	103.0000%
2차	2024-11-04	2024-11-14	2024-11-24	103.7703%
3차	2025-02-04	2025-02-14	2025-02-24	104.5463%
4차	2025-05-04	2025-05-14	2025-05-24	105.3025%
5차	2025-08-04	2025-08-14	2025-08-24	106.0900%

(3) 매도청구권 행사대금 지급 및 사채인도

매도청구권자는 매도청구권 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매도청구권 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 대상채권을 계좌간 대체를 한다. 단 매도청구권 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 매도청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권자가 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조 제14항을 준용한다.

(4) 매도청구권 행사 범위

매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(5) 매도청구권 행사 대응을 위한 사채권자의 본 사채 보유의무

본 사채의 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 마지막 매도청구권 행사일인 2025년 8월 24일까지 발행당시 인수금액의 20%에 해당하는 사채는 주식으로 전환할 수 없다.

(6) 사채 양도시의 매도청구권(Call Option) 행사 보장 및 면책

사채를 양도할 경우, 사채권자는 매도청구권자의 매도청구권을 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항을 양도가 이루어진 날로부터 2영업일 이내에 서면으로 통지하여야 한다. 사채권자가 위 요건을 갖추어 제3자에게 양도한 경우, 사채 양도인의 본 부속협약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다.

(7) 매도청구권 행사일에 매도청구권과 본 계약 제4조 제13항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.

[기타 특약사항]
- 특약사항 : 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 만기일 전월까지 매 2개월이 경과한 날을 기준일로 하고 기준일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 직전 2개월 간의 단순산술평균주가가 발행시의 전환가격 대비 60% 이상 상승하였을 경우(이하 본 조에서 "전환청구 요건") "발행회사"의 전환청구에 의하여 각 사채권자가 인수한 사채의 전자등록금액의 40%의 범위 내에서 "발행회사"의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다. 이 때의 전환청구기간은 매 기준일로부터 7일 이내로 한정한다. 명확히 하면, 전환청구 요건을 충족한 기준일이 수 개인 경우에도 발행회사가 수 개의 기준일에 걸쳐 각 사채권자에 대하여 전환을 청구할 수 있는 총 금액은 각 사채권자가 인수한 사채 전자등록금액의 40%로 제한된다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	발행권면(전자등록) 총액(원)	비고
무림-오메가 신기술투자조합 1호	-	청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함	-	12,000,000,000	-
산은캐피탈 주식회사	-	청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함	-	1,000,000,000	-
케이바이오글로벌헬스케어사모투자 합자회사	-	청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함	-	3,500,000,000	-
티에스2020-13 M&A 성장조합	-	청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함	-	7,000,000,000	-
케이비 스케일업 2호 펀드	-	청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함	-	3,789,700,000	-
케이비 스케일업 2-1호 펀드	-	청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함	-	1,810,300,000	-
코오롱 2019 유니콘 투자조합	-	청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함	-	700,000,000	-
코오롱 2021 이노베이션 투자조합	-	청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함	-	2,800,000,000	-
신한벤처 투모로우 투자조합 1호	-	청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함	-	3,500,000,000	-
에스엘아이 퀀텀 성장 2호 펀드	-	청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함	-	1,800,000,000	-
SLi Next 이노베이션 펀드	-	청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함	-	1,000,000,000	-