압타바이오(주) 유상증자결정(제3자배정-전환우선주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년     08월    16일
회     사     명  :	압타바이오 주식회사
대  표   이  사  :	이 수 진
본 점  소 재 지 :	경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 504호
	(전  화) 031-365-3693
	(홈페이지) http://www.aptabio.com
작 성 책 임 자 :	(직  책) 전무	(성  명) 정준희
	(전  화) 031-365-3693

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	-
	기타주식 (주)	1,037,574
2. 1주당 액면가액 (원)		500
3. 증자전     발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	22,298,866
	기타주식 (주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-
	영업양수자금 (원)	-
	운영자금 (원)	8,599,966,652
	채무상환자금 (원)	-
	타법인 증권 취득자금 (원)	2,500,000,000
	기타자금 (원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	제9조의 2 (종류주식의 발행) 1. 회사는 이익배당 및 잔여재산분배에 있어서 우선권이 있는 전환주식 및 상환주식으로 하는 혼합형태의 종류 주식(이하 종류주식)을 발행할 수 있고, 그 발행주식의 수는 발행예정주식총수의 2분의 1범위로 한다. 2. 회사가 발행할 전항의 종류주식의 존속기간은 10년으로 하고 주식 발행일로부터 존속기간이 경과하면 자동적으로 보통주로 전환되는 것으로 한다.
주식의 내용	기명식 전환우선주
기타	-

전환에 관한 사항	전환비율(%)		96.20
	전환가액(원/주)		11,121
	전환가액결정방법		- 기준주가 산출방법 : 본 유상증자로 제 3자배정에 따른 전환우선주의 발행가액을 산정함에 있어 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-18조 제 2항에 따라 유상증자를 위한 이사회 결의일인 2023년 08월 16일의 전일을 기산일(2023년 08월 14일)로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 한 가격을 발행가액으로 산정함. - 전환가액 : 본건 종류주식 1주의 전환으로 인하여 발행되는 본건 종류주식 전환가액은 이사회결의일 전일(2023년 08월 14일)을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 (ii) 최근일 가중산술평균주가 (iii) 청약일전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 "전환가액" 또는 "최초전환가액")을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만을 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.
	전환에 따라 발행할 주식	종류	압타바이오 주식회사의 기명식 보통주
		주식수	998,109
		주식총수 대비 비율(%)	4.28
	전환청구기간	시작일	2024년 08월 25일
		종료일	2028년 08월 24일
	전환가액 조정에 관한 사항		(1) 본건 우선주의 1주당 취득가격을 하회하는 가격으로 발행가격 등을 정하여 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우, 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율은 다음 산식에 따라 조정된다. 조정 후 전환가액 = [(조정 전 전환가액 × 기발행주식수) + (신발행주식수 × 1주당 발행가액)] / (기발행주식수 + 신발행주식수) 조정후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가액 (2) 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우, 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율은 다음 산식에 따라 조정된다. 다만 본 (2)의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 위 (1)의 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다.  다음 산식을 적용함에 있어서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{기발행주식수 + (신주발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)] 조정후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가액 (3) 위 (1) 및 (2)에도 불구하고 위 (1) 및 (2)에 의해 조정되는 전환비율이 기존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다. (4) 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다. (5) 주식의 분할 또는 병합 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정된다. (6) 위의 전환가액 조정과는 별도로 본건 우선주 발행일로부터 7개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다. (7) 상기 (6)목과는 별개로 시가가 하락하여, 우선주의 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 우선주 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격이내로 한다. (8) 본 나.의 전환비율 조정으로 인하여 조정된 전환가격이 1주당 액면금액에 미달할 경우 전환가격은 액면금액으로 한다.
	시가하락에 따른 전환가액 조정	최저 조정가액(원)	7,785
		최저 조정가액 근거	「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정) 1.  전환사채의 발행을 위한 이사회에서 다음 각 목의 사항(나목의 사항은 공모발행방식으로 발행하는 경우에는 적용하지 아니한다)을 정하여야 한다. 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-24조의2(전환주식의 발행) 제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 전환주식의 발행에 관하여 이를 준용한다.<신설 2023. 3. 30.>
		발행당시 전환가액의 70%미만으로 조정가능한 잔여발행한도(원)	-
존속기간(우선주권리의 유효기간)			2028년 08월 24일
의결권에 관한 사항			본건 우선주는 1주당 1개의 의결권을 갖는다. 본건 우선주의 주주는 발행회사의 주주총회의 의결에 회부된 모든 사항에 대하여 보통주의 주주와 동일한 의결권을 갖는다.
옵션에 관한 사항			-
이익배당에 관한 사항			본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 본건 우선주의 주주는 최초 발행가 기준 매년 1.0%에 해당하는 금액을 우선 배당 받는다. 발행회사는 배당가능이익이 있는 경우 매년 배당금을 지급하여야 하고, 미지급 배당금 및 우선배당률에 미달하는 부족 배당금은 차기에 이월하여 차기의 배당금과 함께 누적 합산하여 지급하여야 한다.
기타 약정사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등)			-

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	-
	기타주식 (원)	10,698
7. 기준주가	보통주식 (원)	-
	기타주식 (원)	10,698
7-1. 기준주가 산정방법		최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		-
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거		증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 0% 할인율을 적용함.
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		당사 정관 제9조5 제2항
9. 납입일		2023년 08월 24일
10. 신주의 배당기산일		2023년 01월 01일
11. 신주권교부예정일		-
12. 신주의 상장 예정일		-
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부		아니오
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이       있는지 여부		아니오
- 납입예정 주식의       현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
	당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
14. 우회상장 요건 충족여부		아니오
15. 이사회결의일(결정일)		2023년 08월 16일
- 사외이사       참석여부	참석 (명)	1
	불참 (명)	-
- 감사(감사위원) 참석여부		참석
16. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유		사모발행(1년간 보호예수)
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간		해당여부	아니오
		시작일	-
		종료일	-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 배당

(1) 본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 본건 우선주의 주주는 최초 발행가 기준 매년 1.0%에 해당하는 금액을 우선 배당 받는다. 발행회사는 배당가능이익이 있는 경우 매년 배당금을 지급하여야 하고, 미지급 배당금 및 우선배당률에 미달하는 부족 배당금은 차기에 이월하여 차기의 배당금과 함께 누적 합산하여 지급하여야 한다.

(2) 본건 우선주의 발행일이 속한 사업연도의 배당에 관하여는 본건 우선주가 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

(3) 주식배당의 경우 배당률은 위 (1)에 정한 바에 따르며, 본건 우선주의 주주는 주식배당의 경우 주주총회에서 정한 바에 따라 본건 우선주와 같은 종류의 우선주 또는 본건 우선주가 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주를 배당 받는다.

2. 의결권

(1) 본건 우선주는 1주당 1개의 의결권을 갖는다.  본건 우선주의 주주는 발행회사의 주주총회의 의결에 회부된 모든 사항에 대하여 보통주의 주주와 동일한 의결권을 갖는다.

(2) 본건 우선주가 아래 2.에서 정한 전환비율에 따라 보통주로 전환되는 경우에는 전환 후의 보통주는 보통주 1주당 1개의 의결권을 갖게 된다.

(3) 상법에 정한 바에 따라 종류주주총회 결의가 필요한 경우 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 우선주 주주의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.

3. 신주인수권

(1) 본건 우선주의 주주는 신주인수권을 가진다.

(2) 본건 우선주의 주주가 신주인수권 행사로 배정받는 주식은 무상증자의 경우 동종의 우선주로 하고 유상증자의 경우 발행회사가 발행하기로 한 주식으로 한다.

4. 잔여재산분배

(1) 본건 우선주 주주는 발행회사가 청산될 때 잔여재산분배에 대하여 본건 우선주 인수금액 총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받는다.

(2) 본건 우선주 주주는 보통주에 대한 잔여재산 분배율이 본건 우선주에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

5. 전환권

(1) 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 발행일 이후 1년이 되는 날부터 본건 우선주의 발행일 이후 5년이 되는 날의 전날까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리(이하 "전환권")를 가진다.

(2) 본건 종류주식 1주의 전환으로 인하여 발행되는 보통주식 수(이하 "전환비율")는 본건 종류주식 발행가액 총액을, 본건 종류주식 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가, (iii) 청약일 전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 "전환가액" 또는 "최초전환가액")으로 나눈 주식수로 하고, 본건 종류주식에 대한 전환권 행사시 1주 미만은 절사한다. 다만 아래 (5)에 의해 전환비율의 조정이 있는 경우에는 이에 따른다.

(3) 본건 우선주의 주주는 보유하고 있는 본건 우선주의 전부 또는 일주 단위에 한하여 전환권을 행사할 수 있다.

(4) 발행회사는 전환청구권을 보유하지 아니한다.

(5) 전환비율의 조정

가. 본건 우선주의 1주당 취득가격을 하회하는 가격으로 발행가격 등을 정하여 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우, 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율은 다음 산식에 따라 조정된다.

조정 후 전환가액 = [(조정 전 전환가액 × 기발행주식수) + (신발행주식수 × 1주당 발행가액)] / (기발행주식수 + 신발행주식수)

조정 후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가액

나. 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우, 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율은 다음 산식에 따라 조정된다. 다만 본 나.의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 위 가.의 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다. 다음 산식을 적용함에 있어서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{기발행주식수 + (신주발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)]

조정 후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가액

다. 위 가. 및 나.에도 불구하고 위 가. 및 나.에 의해 조정되는 전환비율이 기존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다.

라. 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

마. 주식의 분할 또는 병합 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정된다.

바. 위의 전환가액 조정과는 별도로 본건 우선주 발행일로부터 7개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

사. 상기 바.목과는 별개로 시가가 하락하여, 우선주의 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 우선주 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격이내로 한다.

아. 본 (5)의 전환비율 조정으로 인하여 조정된 전환가격이 1주당 액면금액에 미달할 경우 전환가격은 액면금액으로 한다.

자. 본 계약에서 "전환가격"이라 함은 (i) 최초 전환가격의 경우 본건 우선주의 1주당 발행가를 최초의 전환비율로 나눈 금액을 말하고, (ii) 전환비율이 조정된 이후에는 조정된 이후의 전환가격을 말한다.

                                       

(6) 전환청구 장소: 발행회사의 명의개서대행기관(한국예탁결제원)

(7) 전환청구절차: 전환하고자 하는 본건 신주가 고개계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 전환청구장소에 전환청구한다.

(8) 전환의 효력발생시기: 한국예탁결제원이 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다. 전환에 의하여 발행된 보통주식은

전환청구를 한 때에 전환된 것으로 본다.

(9) 전환청구로 발행된 주식의 교부 방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 [10영업일] 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(10)  전환권을 행사한 주식의 배당 등

가. 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.

나. 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조 등 관련 법령을 따른다.

6. 발행가액 산정 근거 및 산정방법
가. 발행가액 산정 근거
본건 전환우선주식은 비상장주식으로 발행됨. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 "증발공") 제5-18조 제3항에 따르면, 동조 제1항 및 제2항에 따라 기준주가를 산정하는 경우로서 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니함) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있으나, 본 전환우선주식의 권리내용과 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가가 없으므로 상기 규정을 적용하는데 한계가 있음. 다만, 당사의 보통주식이 증권시장에 상장되어 있고, 본 전환우선주식이 발행일로부터 12개월이 되는 날부터 보통주식으로 전환이 가능하다는 점 등을 고려할 때, 본건 전환우선주식의 가격이 당사의 보통주식의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단되므로, 증발공 제5-18조 제2항을 적용하여 다음과 같이 산출되는 당사 보통주식의 기준주가를 대용치로 사용함.

나. 발행가액 산정방법
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 발행가액으로 하되, 산정된 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 함. 단, 원단위 미만은 절상함.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분	거래량	거래대금	가중산술 평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)	9,819,521	98,165,393,570	9,997
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)	1,375,775	15,290,081,410	11,114
최근일 가중산술평균주가(C)	139,093	1,527,317,920	10,981
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)			10,698
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액			10,698
할인율 또는 할증률 (%)			0.00
발행가액			10,698

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

제 9 조의 5 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금 및 타법인 증권 취득 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
케이바이오글로벌헬스케어사모투자 합자회사	-	청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함	-	140,213	-
티에스2020-13 M&A 성장조합	-	청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함	-	280,426	-
케이비 스케일업 2호 펀드	-	청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함	-	151,804	-
케이비 스케일업 2-1호 펀드	-	청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함	-	72,536	-
코오롱 2019 유니콘 투자조합	-	청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함	-	28,042	-
코오롱 2021 이노베이션 투자조합	-	청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함	-	112,170	-
신한벤처 투모로우 투자조합 1호	-	청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함	-	140,213	-
에스엘아이 퀀텀 성장 2호 펀드	-	청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함	-	72,163	-
Sli Next 이노베이션 펀드	-	청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함	-	40,007	-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
케이바이오글로벌헬스케어사모투자 합자회사	12	㈜이앤인베스트먼트	6.15	㈜이앤인베스트먼트	6.15	새마을금고중앙회	23.08
		-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022	결산기	12월
자산총계	64,039	매출액	1
부채총계	671	당기순손익	-2,635
자본총계	63,368	외부감사인	신우회계법인
자본금	67,860	감사의견	적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
티에스2020-13 M&A 성장조합	14	㈜티에스인베스트먼트	3.86	㈜티에스인베스트먼트	3.86	한국모태펀드	26.82
		-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022	결산기	12월
자산총계	68,700	매출액	-113
부채총계	439	당기순손익	-1,738
자본총계	68,261	외부감사인	삼덕회계법인
자본금	71,580	감사의견	적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
케이비 스케일업 2호 펀드	6	케이비인베스트먼트 주식회사	40.0	케이비인베스트먼트 주식회사	40.0	케이비인베스트먼트 주식회사	40.0
		-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022	결산기	12월
자산총계	22,571	매출액	71
부채총계	379	당기순손익	-308
자본총계	22,192	외부감사인	한울 회계법인
자본금	22,500	감사의견	적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
케이비 스케일업 2-1호 펀드	2	케이비인베스트먼트 주식회사	60.0	케이비인베스트먼트 주식회사	60.0	케이비인베스트먼트 주식회사	60.0
		-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	-	결산기	-
자산총계	-	매출액	-
부채총계	-	당기순손익	-
자본총계	-	외부감사인	-
자본금	-	감사의견	-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
코오롱 2019 유니콘 투자조합	8	㈜코오롱인베스트먼트	21.43	㈜코오롱인베스트먼트	21.43	하나-KVIC유니콘모펀드	28.57
		-	-	-	-	한국교직원공제회	28.57

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022	결산기	12월
자산총계	61,225	매출액	2,225
부채총계	1,002	당기순손익	1,190
자본총계	60,223	외부감사인	삼화회계법인
자본금	63,000	감사의견	적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
코오롱 2021 이노베이션 투자조합	11	㈜코오롱인베스트먼트	5.13	㈜코오롱인베스트먼트	5.13	한국모태펀드	20.51
		-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022	결산기	12월
자산총계	105,924	매출액	725
부채총계	540	당기순손익	-1,459
자본총계	105,384	외부감사인	대영회계법인
자본금	107,250	감사의견	적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
신한벤처 투모로우 투자조합 1호	10	(주)신한벤처투자	15.71	(주)신한벤처투자	15.71	한국산업은행	22.13
		-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022년	결산기	12월
자산총계	66,233	매출액	200
부채총계	850	당기순손익	-3,221
자본총계	65,383	외부감사인	삼화회계법인
자본금	69,000	감사의견	적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
에스엘아이 퀀텀 성장 2호 펀드	12	(주)에스엘인베스트먼트	11	(주)에스엘인베스트먼트	11	한국성장금융	43
		-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022	결산기	12월
자산총계	27,014	매출액	15
부채총계	376	당기순손익	-362
자본총계	26,638	외부감사인	한울회계법인
자본금	27,000	감사의견	적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
SLi Next 이노베이션 펀드	11	(주)에스엘인베스트먼트	19	(주)에스엘인베스트먼트	19	한국모태펀드	44
		-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022	결산기	12월
자산총계	59,821	매출액	179
부채총계	410	당기순손익	-1,457
자본총계	59,411	외부감사인	위드회계법인
자본금	62,700	감사의견	적정