(주)코리아센터 (정정)신주인수권부사채권발행결정(제1회차)

정 정 신 고 (보고)

2022년 3월 25일

1. 정정대상 공시서류 : 신주인수권부사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 1월 13일

3. 정정사항

항  목	정정사유	정 정 전	정 정 후
사채의 종류 회차	오기 정정	2	1

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년     01월     13일
회     사     명  :	(주)코리아센터
대  표   이  사  :	김 기 록
본 점  소 재 지 :	서울시 금천구 가산디지털1로 168 A동 1401호
	(전  화) 02-2026-2300
	(홈페이지)http://www.koreacenter.com
작 성 책 임 자 :	(직  책) CFO	(성  명) 김 용 성
	(전  화) 02-2026-2300

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류			회차	1	종류	무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)			99,999,998,379
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)			100,000,000,000
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)		-				-
	기준환율등		-
	발행지역		-
	해외상장시 시장의 명칭		-
3. 자금조달의     목적	시설자금 (원)		-
	영업양수자금 (원)		-
	운영자금 (원)		-
	채무상환자금 (원)		-
	타법인 증권 취득자금 (원)		99,999,998,379
	기타자금 (원)		-
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)		4.6
	만기이자율 (%)		4.6
5. 사채만기일			2032년 03월 25일
6. 이자지급방법			본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 일(1)년을삼백육십오(365)일로 보고 실제 경과일수에 따라 일할 계산하며, 매 삼(3)개월 단위로 이자 지급 기일마다 이자 지급 기일 당일 현재 본 사채의 미 상환 원금 잔액에 표면이율에 따라 산출한 금액을 후급한다. 단, 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그다음 은행 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급 기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
7. 원금상환방법			본 사채가 만기 전에 매수되어 소각되지 않는 한 본 사채의 원금은 만기에 일시 상환한다. 단, 본 사채의 만기가 대한민국 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고, 이 경우 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법			사모
9. 신주인수권에     관한 사항	행사비율 (%)		100
	행사가액 (원/주)		6,679
	행사가액 결정방법		본 사채의 행사가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 ① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, ② 최근일 가중산술평균주가, ③ 청약일 전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.
	사채와 인수권의 분리여부		비분리
	신주대금 납입방법		현금 및 사채 대용 납입
	신주인수권 행사에 따라 발행할 주식	종류	주식회사 코리아센터 기명식 보통주
		주식수	14,972,301
		주식총수 대비 비율(%)	17.73
	권리행사기간	시작일	2023년 03월 25일
		종료일	2032년 02월 24일
	행사가액 조정에 관한 사항		가. 본 사채의 발행일 다음날부터 신주인수권 행사 전까지 발행회사가 당시의 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 무상증자(주식배당 및 준비금의 자본전입에 의한 신주발행을 의미함. 이하 같음)를 함으로써 신주를 발행하거나, 시가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식관련사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 본 호에 따른 행사가격의 조정일은 유상증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 주식관련사채의 발행일로 한다. 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 일(1)주당 발행가격 D: 시가 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “일(1)주당 발행가격”은 주식분할,무상증자의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 위 규정 제5-18조 제2항에 규정된 방식으로 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식의 분할이나 병합 직전에 신주인수권이 전부 행사되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정한다. 즉, 자본의 감소·주식 병합등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본 항에 따른 행사가격의 조정일은 합병, 분할, 자본의감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면의 변경등의 기준일로 한다 다. 위 가항 또는 나항에 의하여 조정된 행사가격 중 원단위 미만은 절상하며, 조정된 행사가격이 보통주식의 액면가 미만일경우에는 액면가를 행사가격으로 한다.
	시가하락에 따른 행사가액 조정	최저 조정가액 (원)	-
		최저 조정가액 근거	-
		발행당시 행사가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원)	-
9-1. 옵션에 관한 사항			※ 조기상환청구권 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 5년이 되는 날인 2027년 03월 25일 및 이후 매 3개월이 되는날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액의 전부에 조기상환율을 곱한 금액에 대하여 본 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 30일전부터 60일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
10. 합병 관련 사항			-
11. 청약일			2022년 01월 13일
12. 납입일			2022년 03월 25일
13. 대표주관회사			-
14. 보증기관			-
15. 담보제공에 관한 사항			-
16. 이사회결의일(결정일)			2022년 01월 13일
- 사외이사       참석여부	참석 (명)		3
	불참 (명)		-
- 감사(감사위원) 참석여부			참석
17. 증권신고서 제출대상 여부			아니오
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유			사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역    - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등			-
20. 공정거래위원회 신고대상 여부			미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 사채는 발행회사의 동의없이 제3자에 전매하거나 거래단위를 분할 또는 병합할 수 있으나, 발행일로부터 일(1)년이내에는 오십(50)인 이상의 자에게 전매될수 없으며 거래단위의 분할 및 병합이 금지됩니다.

(2) 본 사채는 주식·사채등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

(3) 이자의 지급방법과 기한 : 본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 일(1)년을 삼백육십오(365)일로 보고 실제 경과일수에 따라 일할 계산하며, 매 삼(3)개월 단위로 이자지급기일마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면이율에 따라 산출한 금액을 후급한다. 단, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 은행영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(4) 사채의 만기일: 2032년 03월 25일(발행일로부터 십(10)년이 되는 날)

(5) 조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 5년이 되는 날인 2027년 03월 25일 및 이후 매 3개월이 되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액의 전부에 조기상환율을 곱한 금액에 대하여 본 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 30일전부터 60일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가) 조기상환청구권 행사금액: 전자등록금액의 100%

나) 조기상환청구권 상환금액:

1)  2027년 03월 25일: 사채의 전자등록 금액의 100.0000%
2)  2027년 06월 25일: 사채의 전자등록 금액의 100.0000%
3)  2027년 09월 25일: 사채의 전자등록 금액의 100.0000%
4)  2027년 12월 25일: 사채의 전자등록 금액의 100.0000%

5)  2028년 03월 25일: 사채의 전자등록 금액의 100.0000%

6)  2028년 06월 25일: 사채의 전자등록 금액의 100.0000%
7)  2028년 09월 25일: 사채의 전자등록 금액의 100.0000%
8)  2028년 12월 25일: 사채의 전자등록 금액의 100.0000%
9)  2029년 03월 25일: 사채의 전자등록 금액의 100.0000%
10) 2029년 06월 25일: 사채의 전자등록 금액의 100.0000%
11) 2029년 09월 25일: 사채의 전자등록 금액의 100.0000%
12) 2029년 12월 25일: 사채의 전자등록 금액의 100.0000%

13) 2030년 03월 25일: 사채의 전자등록 금액의 100.0000%
14) 2030년 06월 25일: 사채의 전자등록 금액의 100.0000%
15) 2030년 09월 25일: 사채의 전자등록 금액의 100.0000%
16) 2030년 12월 25일: 사채의 전자등록 금액의 100.0000%

17) 2031년 03월 25일: 사채의 전자등록 금액의 100.0000%
18) 2031년 06월 25일: 사채의 전자등록 금액의 100.0000%
19) 2031년 09월 25일: 사채의 전자등록 금액의 100.0000%
20) 2031년 12월 25일: 사채의 전자등록 금액의 100.0000%

다) 조기상환청구권 청구장소: 발행회사의 본점

라) 조기상환 지급장소: 신한은행 디지털중앙기업금융센터

마) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전일까지

한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 영업일이 아닌경우 익영업일까지로 한다.

바) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분	조기상환청구기간		조기상환지급일	조기상환율
	FROM	TO
1차	2027년 01월 24일	2027년 02월 23일	2027년 03월 25일	100.00%
2차	2027년 04월 26일	2027년 05월 26일	2027년 06월 25일	100.00%
3차	2027년 07월 27일	2027년 08월 26일	2027년 09월 25일	100.00%
4차	2027년 10월 26일	2027년 11월 25일	2027년 12월 25일	100.00%
5차	2028년 01월 25일	2028년 02월 24일	2028년 03월 25일	100.00%
6차	2028년 04월 26일	2028년 05월 26일	2028년 06월 25일	100.00%
7차	2028년 07월 27일	2028년 08월 26일	2028년 09월 25일	100.00%
8차	2028년 10월 26일	2028년 11월 25일	2028년 12월 25일	100.00%
9차	2029년 01월 24일	2029년 02월 23일	2029년 03월 25일	100.00%
10차	2029년 04월 26일	2029년 05월 26일	2029년 06월 25일	100.00%
11차	2029년 07월 27일	2029년 08월 26일	2029년 09월 25일	100.00%
12차	2029년 10월 26일	2029년 11월 25일	2029년 12월 25일	100.00%
13차	2030년 01월 24일	2030년 02월 23일	2030년 03월 25일	100.00%
14차	2030년 04월 26일	2030년 05월 26일	2030년 06월 25일	100.00%
15차	2030년 07월 27일	2030년 08월 26일	2030년 09월 25일	100.00%
16차	2030년 10월 26일	2030년 11월 25일	2030년 12월 25일	100.00%
17차	2031년 01월 24일	2031년 02월 23일	2031년 03월 25일	100.00%
18차	2031년 04월 26일	2031년 05월 26일	2031년 06월 25일	100.00%
19차	2031년 07월 27일	2031년 08월 26일	2031년 09월 25일	100.00%
20차	2031년 10월 26일	2031년 11월 25일	2031년 12월 25일	100.00%

*. 조기상환청구절차: 사채권자가 고객 계좌에 전자 등록된 경우에는 거래하는 계좌관리 기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기 상환을 청구하고 자기 계좌에 전자 등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기 상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구 장소에 조기 상환 청구한다.

(6) 납입일은 납입 예정일을 기재한 것이나, 당사가 추진 중인 주식회사 다나와 지분 취득 거래의 거래 종결일 직전 영업일이 해당 납입 예정일과 상이한 경우 해당 지분 취득 거래의 거래 종결일 직전 영업일이 납입일이 될 예정이며, 기타 상기일정은 관계기관의 협의 과정 및 선행 조건의 이행 결과에 따라 정정될 수 있습니다. 상기 정정사항이 발생할 경우 즉시 해당 공시를 정정하도록 하겠습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	발행권면(전자등록) 총액(원)	비고
한국이커머스홀딩스 주식회사	-	회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의 납입능력 및 시기,향후 회사와의 관계등을 고려하여 선정	-	99,999,998,379	-

주) 본 사채 인수인인 한국이커머스홀딩스 주식회사는 2022년1월13일 체결된 투자계약에 따라 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하여 보통주 29,916,303주(기발행주식수 대비 약 35.42%)를 취득하게 될 예정입니다(납입 예정일 2022년 3월 25일, 단, 당사가 추진 중인 주식회사 다나와 지분 취득 거래의 거래 종결일 직전 영업일이 해당 납입 예정일과 상이한 경우 해당 지분 취득 거래의 거래 종결일 직전 영업일이 납입일이 될 예정임)
또한 한국이커머스홀딩스 주식회사는 2022년 1월 13일 당사의 최대주주인 김기록, 특수관계자 임성진과 각각 주식매매계약을 체결했습니다. 이에 따라 각각의 보유주식의 합인 41,193,195주(48.77%) 중 21,023,087주(24.89%)가 2022년 3월 28일(거래종결 예정일을 기재한 것이나, 당사가 추진 중인 주식회사 다나와 지분 취득 거래의 거래 종결일 당일이 해당 거래 종결 예정일과 상이한 경우 해당 지분 취득 거래의 거래 종결일 당일이 거래 종결일이 될 예정) 한국이커머스홀딩스 주식회사로 양도될 예정이며, 향후 유상증자 대금 납입(2022년 3월 25일 거래 종결 예정) 후 상기 주식매매계약(2022년 3월 28일 거래 종결 예정)까지 완료되면 당사의 최대주주가 한국이커머스홀딩스 주식회사로 변경될 예정입니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
한국이커머스홀딩스 주식회사	1	윤종하	-	-	-	엠비케이파트너스오호의이사모투자합자회사	100
		-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2020년	결산기	12월
자산총계	-	매출액	-
부채총계	-	당기순손익	-
자본총계	-	외부감사인	-
자본금	-	감사의견	-

주) 상기 법인은 2021년 12월 8일 설립된 신설법인으로 최근 사업년도 재무정보가 존재하지 않습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

1. 타법인 증권 취득 자금 : 99,999,998,379원

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권 가치산정 관련 사항	이론가격		-
	이론가격 산정모델		-
	신주인수권의 가치		-
	비  고		-
신주인수권증권 매각 관련 사항	매각 계획	매각예정일	-
		권면(전자등록) 총액	-
		신주인수권증권 매각총액	-
		신주인수권증권 매각단가	-
	매각 상대방		-
	매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계		-

주) 본사채는 비분리형 사모 신주인수권부사채로 신주인수권가치를 따로 산정하지 않음.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환 (행사) 가능 주식	기발행 미상환 사채권	종류	잔액(원)	전환(행사) 가액(원)	전환(행사) 가능주식수(주)		전환(행사) 가능기간	비 고
		-	-	-	-		-	-
		-	-	-	-		-	-
		소계	-	-	(A)	-	-	-
	신규 발행 사채권		-	-	(B)	-	-	-
	합계		-	-	-		-	-
기발행주식 총수(주) (C)					-
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)					-