(주)배럴 유상증자결정(제3자배정-상환전환우선주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023  년    03 월    06 일
회     사     명  :	주식회사 배럴
대  표   이  사  :	박영준
본 점  소 재 지 :	서울특별시 용산구 원효로 138 201호, 302호 (원효로3가, 청진빌딩)
	(전  화) 02-335-3176
	(홈페이지)http://www.getbarrel.com
작 성 책 임 자 :	(직  책) 이사	(성  명) 김호준
	(전  화) 02-335-3176

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	-
	기타주식 (주)	1,343,364
2. 1주당 액면가액 (원)		500
3. 증자전     발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	7,885,500
	기타주식 (주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-
	영업양수자금 (원)	-
	운영자금 (원)	10,000,001,616
	채무상환자금 (원)	-
	타법인 증권 취득자금 (원)	-
	기타자금 (원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	제8조(주식의 종류) 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식으로 한다.   제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.   제9조(주식의 종류,수 내용) 1.회사는 보통주식과 종류주식으로서 우선주식, 전환주식, 상환주식 및 이들을 결합한 주식을 발행할 수 있다 2. 제5조 발행예정 주식총수 중 우선주식의 발행한도는 발행주식총수의 1/4범위 내로 한다. 3. 우선주식에 대한 최저배당률은 액면금액( 또는 발행시 이사회의 결의로 발행가액) 을 기준으로 연 0% 이상으로 하여 발행시 이사회에서 정한다. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과한 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일 한 비율로 참가하여 배당한다. 4. 우선주식은 회사가 청산될 때 잔여재산분배에 대하여 참가적 우선권을 가지며, 최초 인수금액 및 이에 대하여 연복리 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 비율로 산정한 금액을 합한 금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선 하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다. 이 경우 정산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금액에 대하여도 동일하다. 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 종류주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 종류주식은 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다. 5. 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. 6. 우선주식의 주주는 보통주식의 주주와 동일한 의결권을 가진다. 7. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 8. 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행 시에 이사회가 정하도록 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다. 9. 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 우선주식을 발행할 수 있다. 상환권의 행사방법, 절차, 효력 등 상환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 본 조에 규정된 것을 제외하고는 발행시에 이사회가 정한다. ① 회사는 우선주식으로 발행할 주식의 총수의 범위 내에서 주주의 청구에 따라 상환되는 상환주식을 발행할 수 있다. 가. 상환주식의 상환가액은 발행가와 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연 1%이상 10% 이하의 범위 내에서 발행시 이사회가 정한 비율에 따라 연 복리로 산정한 금액으로 한다. 단, 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제한다. 나. 상환주식의 상환청구권 행사기간은 발행일로부터 1년 경과 후부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점 1개월 전까지로 하되, 이사회가 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다. 다. 회사가 주주로부터 상환 청구를 받으면 그러한 청구로부터 1개월 이내에 주주로부터 주권을 제출 받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환한다. 라. 상환주식의 상환은 회사에 배당 가능한 이익이 있을 때만 가능하며 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. ② 회사는 우선주식으로 발행할 주식의 총수의 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행할 수 있다. 가. 전환청구기간은 발행일 다음 날부터 존속기간의 말일까지로 하되, 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 나. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제12 (신주의 배당기산일)규정을 준용한다. ③ 전환청구의 절차, 효력, 전환조건, 전환비율 및 전환가액의 조정,기타 전환권행사에 필요하거나 관련된 사항은 발행시에 이사회의 결의로 정한다. ④ 회사는 위 제①호 및 ②호의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다. 또한 위 제①호 및 제②호의 주식에 대하여는 본 조의 다른 규정이 동일하게 적용된 다. ⑤ 우선주식의 우선권, 전환권, 상환권 기타 권리의 구체적인 조건, 내용, 범위, 행사절차, 효력 기타 필요하거나 관련된 사항은 본 조에 규정된 것을 제외하고는 발행 시에 이사회가 정한다.
주식의 내용	기명식 의결권부 상환전환우선주
기타	-

상환에 관한 사항	상환조건	본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식의 발행 후 2년이 되는 날 및 그로부터 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 매3개월이 되는 날마다 본건 우선주식의 주주가 보유한 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가진다. 다만, 배당가능이익의 부존재 등 사유를 불문하고 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상환이 이루어지지 않은 경우에는 상환이 모두 완료될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 한다. 상환가액: 본건 우선주식의 1주당 상환가액은 주당 발행가액에 발행일로부터 상환일까지의 기간(이하 그 기간의 일수를 "경과일수")에 대하여 보장수익률로써 연 복리 5%(이하 "보장수익률")를 가산한 금액으로 하되, 본건 우선주식 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감한 금액으로 하며, 명확히 하면 다음 공식과 같다. 상환가액은 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다. (1주당 상환가액) = (1주당 발행가액) X [1 + (경과일수에 따라 조정한 보장수익률)](*) - (본건 우선주식 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금)  (*) 일할복리로 계산한다.
	상환방법	발행회사는 본건 우선주식 주주의 상환 청구가 발행회사에 도달한 날로부터 1개월 이내에 법령이 정한 배당가능이익내에서 현금으로 상환하여야 한다. 발행회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 상환을 청구한 본건 우선주식주주에게 상환가액을 지급하지 아니하는 경우에는 본건 우선주식 주주의 상환 청구가 있는 날로부터 1개월이 되는날의 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 상환가액에 연 15%의 비율에 의한 지연손해금을 가산하여 지급하여야 한다.
	상환기간	2025년 03월 18일 ~ 2027년 03월 18일
	주당 상환가액	-
	1년 이내 상환 예정인 경우	해당사항 없음
전환에 관한 사항	전환조건 (전환비율 변동여부 포함)	본건 우선주식의 주주는 발행일로부터 1년이 되는 날의 익일로부터 존속기간 만료일 전일까지 언제든지 본건 우선주식을 전환할 수 있는 권리를 가진다.  본건 우선주식의 주주가 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주식은 그 만료일 다음날에 보통주식으로 자동전환된다. 본건 우선주식의 전환으로 인하여 발행되는 보통주식의 수는, 전환권이 행사된 본건 우선주식 수에 주당 발행가액을 곱하여 이를 전환가액(이하 정의됨)으로 나눈 값에서 소수점 이하를 버린 수로 한다. "전환가액"이란 전환 시 교부되는 보통주식 1주당 가액으로서 최초 전환가액은, 기준주가(이하 정의됨)에서 10%의 할인율을 적용하여 산정한 금액(단, 원단위 미만은 절상)으로 하되, 아래 본항 "마"호에 따라 조정된다. "기준주가"란 본건 우선주식의 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 의미한다. 전환가액의 조정: 다음과 같은 사유가 발생하는 경우에는 전환가액을 조정한다(단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다).  전환가액의 조정 결과 1원 미만의 숫자가 발생하는 경우 1원 미만의 금액은 절상한다. (1) 발행회사가 (i) 무상증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우 또는 (ii) 본건우선주식의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행하는 경우 다음 공식에 따라 전환가액을 조정한다.  위 (i)의 경우 아래 C는 0원으로 본다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.         조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × { A + (B × C/D) } / (A + B)               A: 전환예정주식수               B: 신발행주식수               C: 1주당 발행가격               D: 조정전 전환가액 (2) 분할, 합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합, 자본의 감소, 기타 이와 유사한 사유가 발생하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 본건 우선주식이 전부 보통주식으로 전환되었더라면 본건 우선주식의 주주가 취득할 수 있었던 보통주식 수를 기준으로 그와 동등한 주식을 취득할 수 있도록 전환가액및 전환비율이 조정된다. (3) 위 (1)목 내지 (2)목과는 별도로 본건 우선주식 발행 후 3개월이 경과한 날 및 그로부터 매 3개월이 경과한 날을전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격(1목 내지 2목에 따라 조정된 전환가격 포함)보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.
	전환청구기간	2024년 03월 19일 ~ 2027년 03월 17일
	전환으로 발행할 주식의 종류	기명식 보통주
	전환으로 발행할 주식수	1,343,364
의결권에 관한 사항		본건 우선주식1주당1개의 의결권을 부여한다.
이익배당에 관한 사항		본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 발행가액 기준 연 1.5%의 배당을 누적적으로 우선 배당받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.
기타 약정사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등)		20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	-
	기타주식 (원)	7,444
7. 기준주가	보통주식 (원)	-
	기타주식 (원)	8,270
7-1. 기준주가 산정방법		최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		10.0
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거		본건 우선주 발행시 전환가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 '제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항'에 의거하여, 유상증자를 위한 이사회결의일(발행가액을 결정한 이사회결의가 이미 있는 경우에는 그 이사회결의일로 할 수 있다) 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 전환가액으로 결정한다. 할인율은 10.0%로 하며, 원단위 미만은 절하한다.
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		당사 정관 제10조
9. 납입일		2023년 03월 17일
10. 신주의 배당기산일		2023년 01월 01일
11. 신주권교부예정일		2023년 03월 31일
12. 신주의 상장 예정일		-
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부		아니오
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이       있는지 여부		해당없음
- 납입예정 주식의       현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
	당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
14. 우회상장 요건 충족여부		해당없음
15. 이사회결의일(결정일)		2023년 03월 06일
- 사외이사       참석여부	참석 (명)	1
	불참 (명)	-
- 감사(감사위원) 참석여부		참석
16. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유		제3자배정 사모발행
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간		해당여부	아니오
		시작일	-
		종료일	-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 산정 근거

본 계약으로 발행 예정인 상환전환우선주는 비상장주식으로 발행되며, 발행가액은 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 이사회 결의일(2023년 3월 6일) 전 영업일(2023년 3월 3일)을 기산일로 하여 '과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)', '과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)', '최근일 가중산술평균주가(C)'의 산술평균주가((A), (B), (C)의 산술평균 주가(D))와 '최근일 가중산술평균주가(C)' 중 낮은 가액을 기준주가로 하고, 할인율 10%를 적용하여 본건 우선주의 1주당 발행가액(단,원 단위 미만은 절하)으로 산정한다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분	거래량	거래대금	가중산술 평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)	405,063	3,452,396,080	8,523.11
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)	79,950	661,656,460	8,275.88
최근일 가중산술평균주가(C)	21,006	173,723,570	8,270.19
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)			8,356.39
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액			8,270.19
할인율 또는 할증률 (%)			10.0
발행가액			7,444

나. 배당 우선권에 관한 사항

(1) 본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 발행가액 기준 연 1.5%의 배당을 누적적으로 우선 배당받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

(2) 본건 우선주식에 대한 배당은 보통주식에 대한 배당에 우선한다. 어느 회계연도의 본건우선주식에 대한 배당이 전부 완료되기 전에는 동 회계연도의 보통주식에 대한 배당이 이루어질 수 없다.

(3) 주식배당의 경우, 본건 우선주식과 동일한 조건의 우선주식 또는 주식배당 당시의 유효한 전환가액에 의해 본건 우선주식이 보통주식으로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한보통주식으로 배당한다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

(4) 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 발행회사는 주주총회에서 이익잉여금처분 계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 발행회사가 그 기간내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 발행회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 15%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

(5) 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 발행회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

다. 상환에 관한 사항

(1) 주주의 상환권: 본건 우선주식을 소유한 주주는 발행회사에 대하여 본건 주식의 상환을 청구할 수 있는 권리(이하 "상환권")를 가진다. 본건 우선주식의 주주가 발행회사에 대하여 상환권을 행사하는 경우, 발행회사는 법령이 정한 배당가능이익내에서 이를 상환하여야 한다.

(2) 상환기간: 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식의 발행 후 2년이 되는 날 및 그로부터 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 매 3개월이 되는 날마다 본건 우선주식의 주주가 보유한 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가진다. 다만, 배당가능이익의 부존재 등 사유를 불문하고 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상환이 이루어지지 않은 경우에는 상환이 모두 완료될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 한다.

(3) 상환가액: 본건 우선주식의 1주당 상환가액은 주당 발행가액에 발행일로부터 상환일까지의 기간(이하 그 기간의 일수를 "경과일수")에 대하여 보장수익률로써 연 복리 5%(이하 "보장수익률")를 가산한 금액으로 하되, 본건 우선주식 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감한 금액으로 하며, 명확히 하면 다음 공식과 같다. 상환가액은 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

(1주당 상환가액) = (1주당 발행가액) X [1 + (경과일수에 따라 조정한 보장수익률)](*) - (본건 우선주식 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금)

(*) 일할복리로 계산한다.

(4) 상환방법: 발행회사는 본건 우선주식 주주의 상환 청구가 발행회사에 도달한 날로부터1개월 이내에 법령이 정한 배당가능이익내에서 현금으로 상환하여야 한다. 발행회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 상환을 청구한 본건 우선주식 주주에게 상환가액을 지급하지 아니하는 경우에는 본건 우선주식 주주의 상환 청구가 있는 날로부터 1개월이 되는 날의 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 상환가액에 연 15%의 비율에 의한 지연손해금을 가산하여 지급하여야 한다.

(5) 배당가능이익의 처리: 본건 우선주식 주주가 상환권을 행사하였음에도 당기 배당가능이익의 부족으로 인하여 상환할 수 없는 경우, 발행회사는 해당년도의 배당가능이익의 범위 내에서 최대한의 금액을 상환하여야 하며, 배당가능이익이 부족하여 상환되지 아니한 잔여 주식에 대하여는 발행회사에게 배당가능이익이 발생하는 경우 지체 없이 이를 상환하여야 한다.

(6) 상환재원: 관련 법령 및 회사 정관에 따라 적법하게 계산되고 결정된 배당가능이익.

(7) 상환 전 전환권: 본건 우선주식 주주는 상환권을 행사한 이후에도 본건 우선주식의 상환이 실제로 이루어지기 이전까지는 그 주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권을 행사할 수 있다. 이 경우 전환권의 효력이 발생하면 해당 주식에 대한 상환권 행사의 효력은 실효된다.

(8) 기한 전 상환: 본건 우선주식 주주는 다음 각 목의 사유가 발생하는 경우 본항 "(2)"항의 상환기간에도 불구하고 그 사유 발생 즉시 발행회사에 대하여 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다.

1) 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 경우

2) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

3) 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

4) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

5) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인영업정지의 경우는 제외한다)

6) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이  있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

7) 발행회사의 보통주가 유가증권시장 및 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 인수인들의 동의를 받거나, 주권의 병합, 분할, 자본 의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 "한국거래소"의 관       련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

8) 외부감사인의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 "적정"이 아닌 경우

9) 발행회사의 재산의 전부 또는 개별 재무제표상 최근 사업연도말 기준 총자산의 10%이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

10) 발행회사가 본건 우선주식의 조건 제2항에 따른 우선 배당을 실시하지 아니하는 경우


라. 전환에 관한 사항

(1) 전환권자: 본건 우선주식을 소유한 주주

(2) 전환으로 인하여 발행할 주식: 기명식 보통주식

(3) 전환청구기간: 본건 우선주식의 주주는 발행일로부터 1년이 되는 날의 익일로부터 존속기간 만료일 전일까지 언제든지 본건 우선주식을 전환할 수 있는 권리를 가진다.  본건 우선주식의 주주가 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에본건 우선주식은 그 만료일 다음날에 보통주식으로 자동전환된다.

(4) 전환비율 및 전환가액: 본건 우선주식의 전환으로 인하여 발행되는 보통주식의 수는, 전환권이 행사된 본건 우선주식 수에 주당 발행가액을 곱하여 이를 전환가액(이하 정의됨)으로 나눈 값에서 소수점 이하를 버린 수로 한다.

1) "전환가액"이란 전환 시 교부되는 보통주식 1주당 가액으로서 최초 전환가액은, 기준주가(이하 정의됨)에서 10%의 할인율을 적용하여 산정한 금액(단, 원단위 미만은 절상)으로 하되, 아래 "5)"항에 따라 조정된다.

2) "기준주가"란 본건 우선주식의 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 의미한다.

(5) 전환가액의 조정: 다음과 같은 사유가 발생하는 경우에는 전환가액을 조정한다(단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다). 전환가액의 조정결과 1원 미만의 숫자가 발생하는 경우 1원 미만의 금액은 절상한다.
1) 발행회사가 (i) 무상증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우 또는 (ii) 본건 우선주식의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로    유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행하는 경     우 다음 공식에 따라 전환가액을 조정한다. 위 (i)의 경우 아래 C는 0원으로 본다. 본목    에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주   발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × { A + (B × C/D) } / (A + B)    A: 전환예정주식수    B: 신발행주식수    C: 1주당 발행가격    D: 조정전 전환가액

2) 분할, 합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합, 자본의 감소, 기타 이와 유사한 사유가 발생하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 본건 우선주식이 전부 보통주식으로 전환되었더라면 본건 우선주식의 주주가 취득할 수 있었던 보통주식 수를 기준으로 그와 동등한 주식을 취득할 수 있도록 전환가액 및 전환비율이 조정된다.

3) 위 "1)" 내지 "2)" 항목과는 별도로 본건 우선주식 발행 후 3개월이 경과한 날 및 그로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격("1)" 내지 "2)" 항목에 따라 조정된 전환가격 포함)보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.

(6) 전환절차
1) 전환청구절차 및 방법: 전환하고자 하는 본건 우선주식이 고객계좌에 전자등록된 경우 에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전     자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(한국예탁결제원)

3) 전환의 효력 발생: 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 발행된 보통주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

4) 전환된 보통주식의 등록 및 교부: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 발행회사는 전환권 행사로 인하여 발행되는 보통주는 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 17영업일 이내에 추가상장한다.

5) 미발행 수권주식의 유보: 본건 우선주식의 전환청구기간 만료시까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보한다.

6) 비용: 발행회사는 본건 우선주식의 전환에 따른 보통주식의 발행 또는 교부와 관련하여지급하여야 하는 경비, 수수료 및 비용을 부담한다.

마. 기타 사항

(1) 신주식의 발행, 전환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관 및 상환전환우선주 인수계약서에 따름
(2) 신주식은 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수함
(3) 상기사항 이외의 부수적인 사항은 대표이사에게 일임함
(4) 상기사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권 및 신주의 배당기산일) 1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나, 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 2. 이사회는 제1항 전단에도 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. ① 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ② 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 ③ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 ④ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ⑤ 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ⑥ 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ⑦ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 국내외 법인 또는 제3자에게 신주를 발행하는 경우

회사의 운영자금 및  기타 경영상의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
제이앤 제1호 사모투자합자회사	-	회사의 운영자금 및 기타 경영상의 목적 달성 등을 고려하여 최종 선정	-	1,343,364	1년간 의무보유

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
제이앤 제1호 사모투자합자회사	25	-	-	제이앤프라이빗에쿼티 주식회사	2.37	-	-
		-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2021년	결산기	12월
자산총계	32,861	매출액	-
부채총계	634	당기순손익	-799
자본총계	32,227	외부감사인	세정회계법인
자본금	33,026	감사의견	적정