주식회사 디앤씨미디어 (정정)회사합병 결정(소규모합병)

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본건 합병 완료시 (주)디앤씨미디어는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병회사인 (주)디앤씨웹툰비즈는 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병회사인 (주)디앤씨미디어는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 (주)디앤씨미디어의 최대주주 변경은 없습니다.

본건 합병 후 합병회사인 (주)디앤씨미디어의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 (주)디앤씨미디어의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 (주)디앤씨웹툰비즈의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2023년 12월 01일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인 (주)디앤씨미디어의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병회사 (주)디앤씨미디어는 피합병회사인 (주)디앤씨웹툰비즈를 흡수합병함에 따라, (주)디앤씨미디어가 보유한 대외적 인지도, 사업 네트워크 등을 활용하여 (주)디앤씨웹툰비즈가 영위하고 있는 사업의 역량을 강화할 수 있으며, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향 및 자금조달 역량 역시 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

피합병법인 (주)디앤씨웹툰비즈는 지난 2020년 설립된 이후 웹소설을 원작으로 웹툰을 제작하는 '노블 코믹' 방식을 통하여 독자적으로 웹툰을 제작해온 기업입니다. 특히 합병법인 (주)디앤씨웹툰비즈는 (주)디앤씨미디어의 히트작 '나 혼자만 레벨업'. '황제의 외동딸' 등을 웹툰으로 제작하여 카카오페이지와 픽코마(카카오 페이지의 글로벌 만화 플랫폼) 등에 유통하여 큰 인기를 얻은 바 있습니다.

합병법인 (주)디앤씨미디어는 본 합병을 통해 웹툰사업을 지원하고 원작의 IP를 다양한 장르의 콘텐츠로 확장하여 높은 부가가치를 창출하는 종합콘텐츠 기업으로 거듭날 계획을 가지고 있습니다.

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과

증권신고서 제출일 현재 기준, 피합병회사인 (주)디앤씨웹툰비즈 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)디앤씨미디어 보통주식 1.3229032주를 교부할 예정입니다. 또한 (주)디앤씨미디어가 보유하고 있는 (주)디앤씨웹툰비즈 보통주 주식 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병신주를  배정하지 아니합니다. 더불어, 합병에 반대하는 (주)디앤씨웹툰비즈 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)디앤씨웹툰비즈가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.

합병 존속회사인 (주)디앤씨미디어는 본 건 합병 완료 이후 웹소설 및 웹툰 사업을 함께 영위함으로써 외형 확장 및 질적 성장, 사업 간 연계효과 등으로 기업가치가 제고될 것이라 기대하고 있습니다. 합병회사의 계속기업가치 증대는 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

(1) (주)디앤씨미디어(합병법인)의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 디앤씨미디어의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가로 합병가액으로 산정하였습니다.

- (주)디앤씨미디어 보통주
가. 기준시가 : 18,600원
나. 자산가치 : 4,723원
다. 합병가액 : 18,600원

(2) (주)디앤씨웹툰비즈(피합병법인)의 합병가액 산정

피합병법인인 디앤씨웹툰비즈의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 디앤씨웹툰비즈의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

- (주)디앤씨웹툰비즈 보통주
가. 본질가치[(A X 1 + B X 1.5)/2.5] : 24,606원
     A. 자산가치 : 6,791원
     B. 수익가치 : 36,483원
나. 합병가액 : 24,606원
다. 상대가치 : 해당사항 없음

(3) 산출결과
디앤씨미디어와 디앤씨웹툰비즈 간 합병비율은 1 : 1.3229032으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 18,600원(주당액면가액 500원)과 24,606원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.