(주)한국비엔씨 유상증자결정(제3자배정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년     4월     9일
회     사     명  :	(주)한국비엔씨
대  표   이  사  :	최완규
본 점  소 재 지 :	대구광역시 달서구 성서공단로 11길 62 대구테크노파크 벤처공장 1호관 405호
	(전  화) 070-7116-0059
	(홈페이지)http://www.bnckorea.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직  책) 대표이사	(성  명) 최완규
	(전  화) 070-7116-0059

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	-
	기타주식 (주)	731,959
2. 1주당 액면가액 (원)		-
3. 증자전     발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	51,531,636
	기타주식 (주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-
	영업양수자금 (원)	-
	운영자금 (원)	5,000,011,929
	채무상환자금 (원)	-
	타법인 증권 취득자금 (원)	-
	기타자금 (원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	제8조 (주식 및 주권의 종류) ① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제9조 (이익배당, 잔여재산분배, 의결권 배제, 제한, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익 및 잔여재산분배에 대한 우선배당, 의결권 배제 또는 제한, 주식의 상환 및 전환 에 관하여 특별한 정함이 있는 종류주식(이하 “종류주식”이라 한다.)을 발행할 수 있다. ② 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1로 한다. ③ 우선배당권이 있는 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 우선배당권이 있는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 참가시켜 배당한다. ⑤ 우선배당권이 있는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 의결권이 없는 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 본 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당을 할 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑧ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환한다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우 및 상환청구가 있었음에도 상환주식이 상환기간 내에 상환되지 않는 경우에는 소정의 배당 및 상환이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. ⑨ 제8항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의3의 규정을 준용한다. ⑩ 회사는 종류주식을 발행함에 있어서 이사회 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다. 1. 종류주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 회사는 이사회 결의로 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 2. 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환 대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할하여 상환할 수 있다. 3. 상환가액은 발행가액에 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. 4. 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 단, 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우, 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 5. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑪ 회사는 종류주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다. 1. 종류주식 발행 후 존속기간만료까지 발행당시 이사회에서 정한 기간 내에 회사 또는 종류주식을 보유한 주주는　종류주식 1주를　보통주식 1 주로 전환청구를 요청할 권한을 갖는다. 2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. 3. 전환으로 인하여 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3을 준용한다. 제9조의2 (제2차 우선주식의 상환 및 전환에 관한 사항) 본 조에서 정한 내용은 제9조에 우선하여 적용한다. ① 상환전환우선주식의 주주는 존속기간 내에 언제든지 본 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가지며, 우선주 1주당 의결권 1표를 갖는다. 1. 상환전환우선주식의 주주가 전환청구를 하기 전에 회사가 해당 우선주의 발행가액(8,500원)을 하회하는 가액으로 유상증자 또는 전환사채, 신주인수권부사채 등 일체의 주식연계증권을 발행한 경우 우선주 1주당 보통주로의 전환비율은 다음의 산식을 적용하여 동일하게 하향조정한다. 제2차 우선주 1주당 보통주전환비율 = 본건 우선주의 1주당 발행가액/본건 우선주의 1주당 발행가액을 하회하는 발행가액 제2차 우선주의 발행가액을 하회하는 “발행가액” 적용시 전환사채는 “전환가액”, 신주인수권부사채는 신주인수권의 “행사가액”을 적용하되, 전환가격 재조정(Refixing) 조건이 부여된 경우 동 조건을 반영한 “최종 발행가액(또는 전환가액 등)”을 기준으로 적용한다. 2. 조정되는 전환비율이 기존의 전환조정 조건에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다. 3. 주식의 액면분할, 액면병합, 주식배당, 무상증자 및 기타 유사한 사유가 발생한 경우 전환가격은 분할비율, 병합비율, 무상증자비율 등에 따라 조정되고 이에 상응하게 전환비율도 조정된다. 4. 회사의 인수  합병, 분할 및 자본의 감소 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는, 당해 인수  합병 또는 자본의 감소 직전에 우선주가 모두 보통주식으로 전환되었더라면 상환전환우선주식의 주주가 가질 수 있었던 주식수를 보장하는 방법으로 전환비율 및 전환발행가액을 조정하며, 이는 다른 전환비율의 조정에는 영향을 미치지 아니한다. ② 회사에 청산 등의 사유가 발생한 때는 상환전환우선주식의 주주는 보통주를 소유한 주주보다 우선하여 다음 각 호의 권리를 가진다. 1. 잔여재산분배에 관하여 최초 투자원금과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주 주주에 우선하여 청구할 권리를 갖는다. 2. 회사의 주요자산을 제3자에 우선하여 매수할 권리를 갖는다. 3. 회사 및 이해관계인이 연대하여 우선주식의 주주가 소유하고 있는 회사 주식을 매수하도록 요구할 권리가 있다. 이 경우 매수청구의 기준가격은 최초 투자원금과 미지급된 배당금을 합한 금액으로 한다. 4. 제1항의 청산 등이란 다음 각 목의 사유가 발생한 경우를 말한다. 1) 회사에 해산사유가 발생한 경우 2) 회사의 주요자산의 일부 또는 전부를 매각 또는 양도한 경우 3) 이해관계인이 소유하고 있는 주식의 매각 등으로 을의 경영권이 타인에게 양도된 경우 4) 피합병 또는 피인수되어 회사의 경영권이 타인에게 양도된 경우 ③ 전환상환우선주식의 주주는 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 회사에 대하여 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 1. 상환청구기간 : 전환상환우선주식의 주주는 발행일(주금납입일 익일)로부터 4년이 경과한 다음날로부터 우선주 존속기간만료일까지 상환청구할 수 있는 권리가 있다. 2. 상환방법 : 전환상환우선주식의 주주는 회사에 서면으로 상환을 청구하여야 하며 회사는 상환청구일로부터 1개월 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다. 다만, 당시의 배당가능이익이 제3호에 정한 금액에 미달할 경우에는 미달된 금액에 대하여는 이후 각 정기주주총회에서 재무제표승인을 통해 배당가능이익이 확정되는 날의 다음날에 배당가능이익 범위 내에서 지급하기로 한다. 3. 상환가액 : 전환상환우선주식의 주주의 주식인수총액인 투자원금과, 동 투자원금에 대하여 주금납입일 익일로부터 제2호에서 정한 상환일(상환하여야 할 날 이전에 상환할 경우에는 실제 상환일)까지 연복리 4.5%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되, 본건 우선주식 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금액이 있을 경우 이를 차감한다. ④ 위 1항에 추가하여 본건 우선주식을 보통주식으로 전환시 전환가격은「본건 우선주의 인수가액(또는 직전 전환가격)」과「다음 각 목의 전환비율을 적용한 전환가격」을 비교하여 가장 낮은 가액으로 조정하기로 한다. 1. 회사의 IPO (기업공개)시 전환가격은 공모가격의 70%로 조정한다. 동 전환조건은 타법인(회사의 관계회사 포함)과 합병 후에도 그대로 유지한다. 2. 회사가 타법인과 합병(우회상장 포함)하는 경우의 전환가격은 합병가액의 70%로 조정한다. 제11조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 회사가 경영상필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 개인 등에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 9. 회사가 경영상 필요하거나, 거래관계대상, 물품공급대상, 자금조달등을 필요로 제 3인자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
주식의 내용	기명식 전환주식(종류주식)
기타	-

전환에 관한 사항	전환조건 (전환비율 변동여부 포함)	전환가격 : 발행가와 동일 전환비율 : 1 대 1 전환가격의 조정사항 : '20 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조
	전환청구기간	2022년 04월 19일 ~ 2026년 04월 18일
	전환으로 발행할 주식의 종류	기명식 보통주
	전환으로 발행할 주식수	731,959
의결권에 관한 사항		무의결권
이익배당에 관한 사항		발행가액의 연 1.0% (누적적/참가적)
기타 약정사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등)		-

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	-
	기타주식 (원)	6,831
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		10.0%
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		당사 정관 제11조 (신주인수권)
9. 납입일		2021.04.19
10. 신주의 배당기산일		2021.01.01
11. 신주권교부예정일		-
12. 신주의 상장 예정일		-
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부		아니오
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이       있는지 여부		해당없음
- 납입예정 주식의       현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
	당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
14. 우회상장 요건 충족여부		해당없음
15. 이사회결의일(결정일)		2021.04.09
- 사외이사       참석여부	참석 (명)	1
	불참 (명)	0
- 감사(감사위원) 참석여부		참석
16. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유		사모발행 (1년간 보호예수)
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간		해당여부	아니오
		시작일	-
		종료일	-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

본 "유상증자 결정" 공시는 한국거래소 코스닥 시장 본부로부터 2021년 2월 26일
현저한 시황변동에 대한 조회공시 요구에 대한 답변공시 입니다.

가.  신주의 발행가액

금번 발행 예정인 전환주식은 비상장주식으로 발행됩니다.

"증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조 3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환주식과 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 당사의 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행 할 예정임을 적용하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.
 

나.  발행가액 산정
 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 호가단위 절상하여 산정하였습니다.

ⓐ 1개월 가중산술평균주가 (거래일 기준 2021.03.09~2021.04.08)	7,467.0
ⓑ 1주일 가중산술평균주가 (거래일 기준 2021.04.02~2021.04.08)	7,681.7
ⓒ 최근일 가중산술평균주가 (거래일 기준 2021.04.08)	7,619.3
ⓓ 산술평균 (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3	7,589.3
기준주가 [ Min (ⓓ, ⓒ) ]	7,589.3
할인율	10%
할인율 적용가	6,830.3
최종 발행가액 ※ 원 단위 절상	6,831

※ 주가 자료: 한국거래소 (http://www.krx.co.kr)

다.  전환주식의 발행조건

(1)   우선주의 내용

1. 이익배당과 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선하는 권리가 있다.

2. 전환조건에 관하여 특별한 정함이 있는 전환주식이다.

3. 상기 각호와 같은 본건 우선주의 우선권 존속기간은 발행일로부터 오(5)년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 본건 우선주를 보유한 주주(이하 “본건 우선주주”라 한다.)의 전환청구가 없더라도 자동으로 보통주로 전환된다.

(2)  의결권에 관한 사항

1. 본건 우선주는 주주총회 내지 주주로서의 지위에 관한 의결권이 부여되지 아니한다. 다만 발행회사가 본 계약서 제4조 1항에 따른 우선배당을 하지 아니한다는 결의를 하는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 본건 우선주 일(1)주당 보통주와 동일하게 일(1)개의 의결권이 있는 것으로 본다.

2. 본 계약서 본조 제1항에도 불구하고, 종류주식 관련 정관 제9조의 변경, 주식교환, 주식이전, 합병 및 분할, 분할합병 등으로 인수인에게 손해를 미치게 될 경우에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 인수인의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.

(3)   배당에 관한 사항

1. 본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 발행가액 기준 매년 최저 연 1.0%의 현금배당을 발행회사가 발행하는 모든 보통주에 우선하여 배당하고, 보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당한다.

2. 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분을 매 다음 해에 누적적으로 우선 배당 받는다.

3. 발행회사가 현금배당 대신 주식배당을 실시하는 경우에도 본조 제1항 내지 제2항과 같은 방법으로 배당하되, 본건 우선주에 대하여는 동일한 내용의 우선주의 형태로주식배당을 한다.

4. 배당결의가 있기 전에 본건 우선주를 보통주로 전환청구한 경우에는, 인수인은 발행회사에 미지급배당금의 지급청구를 할 수 없다.

(4) 전환에 관한 사항

1. 전환가액: 금육천팔백삼십일원 (\6,831) (발행회사의 보통주의, 본건 우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 산출된 가액에 발행회사의 이사회에서 결정한 할인율 10.0%를 적용한 가액을 확정발행가액으로 하되, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.)

2. 본건 우선주의 주주는 발행일인 2021년 04월 19일로부터 1년이 경과하는 날부터 그이후 존속 기간 만료 직전일까지 언제든지 본건 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 존속기간 만료일 직전일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주는 존속기간의 만료일에 보통주식으로 자동전환 된다.

3. 전환의 효력 발생시기: 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

4. 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 “주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 한국예탁결제원에 전자등록하므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환권 행사일로부터 10 영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

5. 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(한국예탁결제원 증권대행부)

6. 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항 및 서류 등을 기입, 날인하고 주권 (주권이 미발행된 경우에는 주권미발행확인서)을 첨부하여 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

7. 전환비율

(가) 원칙적으로 우선주 일주당 보통주 일주로 한다. 단, 아래에서 정한 것과 같이 전환비율의 조정에 관한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

(나) 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행 하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부 사채를 포함한 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환조건 (단, 전환조건은 “전환비율” 즉, 본건 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수를 말한다.)은 다음과 같이 조정된다. 본호에 따른 전환조건의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
 

본건 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 = (본건 우선주의 1주당 취득가격) / (본 건 우선주의 1주당 조정 후 전환가액)

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {A+(B×C/D)} / (A+B)

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 본건 우선주의 1주당 취득가격

D: 시가

최초의 전환가액은 본건 우선주의 1주당 취득가격이며, 위 산식 중 "기발행주식수"는당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행 시 전환가액으로 주식으로 전부 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 상장법인의 1주당 발행가격 산정의 기준이 되는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하고, 위 산식에 의한 전환가액의 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다.

(다) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 발행회사”가 그 손해를 배상하여야 한다.

(라) 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 가액(이하 “산정가액”이라 하며, “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문(제3호는 제외한다)의 규정을 준용하여 산정한다.)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(마) 위 나호, 다호 내지 라호와는 별도로 본건 우선주 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 그 이후 매 3개월마다 “전환가액 조정일”로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 거래량가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량 가중평균종가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량가중평균주가 중 낮은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가액을 조정하며, 원단위 미만은 원 단위로 절상한다. 단, 본호에 의한 새로운 전환가액의 조정한도는 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 방법으로 산정한 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

(바) 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법의 관련규정을 따른다. 단, 전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 본다.

(사) 본조에 의거한 전환비율의 조정이 있게 된 경우, 발행회사는 1주일 이내에 발행회사의 비용으로 본조에 의한 조정치를 계산한 후, 조정사유 및 내역에 대한 설명을 기재한 '우선주 전환비율조정 확인증서'를 본 계약 제16조에 따라 인수인에게 통지하도록 한다.

(아) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 보통주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 보통주식수를 보통주식의 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(자) 전환으로 인한 변경등기: 전환에 따른 변경등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

라.  발행회사의 매도청구권(Call Option)

발행회사는 본건 우선주의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 04월 19일부터 2년이 되는 날인 2023년 04월 19일까지 매3개월에 해당되는 날(이하 “매매대금 지급기일”이라 한다.)에 본건 우선주를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 (이하 “매수인” 이라 한다.)에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있으며, 인수인은 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본건 우선주를 매매대금 지급기일에 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 각 인수인에 대하여 각 인수인이 최초 인수 후 보유하고 있는 본건 우선주 수량의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 (단, 1주 미만의 수량은 절사하기로 한다.).

(1) 매도청구권 행사방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 7영업일 이전에 인수인에게 매수대상 본건 우선주의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본건 우선주의 최초 발행가액 (금 6,831원)에 대하여 본건 우선주 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 0.5%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다(원단위 미만은 절상한다.). 단, 매매대금 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매매대금 지급기일	매도청구권 매매가액(%)	주당 매매가액
2022년 04월 19일	최초 발행가액의 100.5009%	6,866원
2022년 07월 19일	최초 발행가액의 100.6265%	6,874원
2022년 10월 19일	최초 발행가액의 100.7523%	6,883원
2023년 01월 19일	최초 발행가액의 100.8782%	6,891원
2023년 04월 19일	최초 발행가액의 101.0043%	6,900원

(3) 본 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 분기단위 연복리 15.0%의 연체이자를 지급하여야 한다.

(4)  의무 보유: 인수인은 본 계약 상의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 제1항의 매매대금 지급기일 종료일인 2023년 04월 19일까지 본건 우선주 최초 인수 수량의 30%에 해당하는 본건 우선주를 미전환 상태로 보유하여야 한다. (단, 1주 미만의 수령은 절사하기로 한다.)

(5) 인수인이 상기 (4)항의 의무를 이행하지 않음으로 인하여 매수인이 본 계약상 매도청구권을 행사할 수 없게 된 경우, 인수인은 매수인에 대하여 아래의 위약벌을 지급하여야 한다.

(가) 위약벌 금액: {[매매대금지급기일 기준 본건 우선주의 매도청구권행사 대상 전환가능주식수] X [매매대금 지급기일의 발행회사 보통주 종가]}에서 {제1항 나.목의 매도청구권 매매가액을 적용한 총매매금액}을 차감한 금액

(단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 직전 영업일의 발행회사 보통주 종가를 적용한다.)

(나) 위약벌 지급시한: 해당 매매대금 지급기일부터 5영업일 이내

(다) 가산금: 본항의 위약벌 금액을 지급시한까지 지급하지 않을 경우 지급시한 다음날부터 지급을 완료한 날까지 연단리 15.0%의 가산금을 지급하기로 한다.

(6) 인수인은 본건 우선주를 제3자에게 양도하는 경우에 본건 우선주의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 “발행회사의 매도청구권의 행사”와 “의무 보유”에 대한 합의사항 이행이 보장되는 방법으로 하여야 하고, 본건 우선주의 양도 즉시 양수인 및 양도계약의 주요 내용을 발행회사에게 서면으로 통지하여야 한다.

마.  자금의 사용목적                                                                           (단위 : 원)

사용목적	금액	내 용
운영자금	5,000,011,929	- 본 발행으로 조달한 자금은 사업 경쟁력 강화를 위해   운영자금으로 사용할 예정입니다 - 추후 일정 및 진행과정에 따라 자금 사용 목적이 변경될 수   있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

제11조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 회사가 경영상필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 개인 등에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 9. 회사가 경영상 필요하거나, 거래관계대상, 물품공급대상, 자금조달등을 필요로 제 3인자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 제11조의 3(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

회사의 경영상의 목표를 달성하기 위한 목적(사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
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에셋원자산운용 주식회사 (본건 펀드5의 집합투자업자의 지위에서) 주식회사 신한은행 (본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)	-	회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달	-	146,392	-