(주)세토피아 (정정)전환사채권발행결정(제19회차)

정 정 신 고 (보고)

2023년 12월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.04.19

3. 정정사항

항  목		정정사유	정 정 전	정 정 후
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)		발행대상자 및 발행금액 정정	10,000,000,000	5,100,000,000
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)			94,200,000,000	99,100,000,000
3. 자금조달의 목적			운영자금 (원) 10,000,000,000	기타자금 (원) 5,100,000,000
9. 전환에 관한 사항	전환가액		2,916	2,198
	전환에 따라 발행할 주식		주식수 3,429,355 주식총수 대비 비율(%) 4.56	주식수 2,320,291 주식총수 대비 비율(%) 3.08
	전환가액 조정에 관한 사항		라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 익월부터 만기일 전월까지 매월 18일을 전환가액 조정일로 하고, (중략) 마. 위 가. 내지 라. 와는 별도로 본 사채 발행 후 익월부터 만기일 전월까지 매월 18일을 전환가액 조정일로 하고, (중략)	라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 익월부터 만기일 전월까지 매월 19일을 전환가액 조정일로 하고, (중략) 마. 위 가. 내지 라. 와는 별도로 본 사채 발행 후 익월부터 만기일 전월까지 매월 19일을 전환가액 조정일로 하고, (중략)
	시가하락에 따른 전환가액 조정		발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) 43,300,000,000	발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) 48,200,000,000
9-1. 옵션에 관한 사항			매도청구권(Call Option) 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 만기일 3개월전인 2026년 09월 18일까지 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 발행회사에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 무조건 매도하여야 한다. 이 경우 별도의 이자는 없는것으로 한다.	[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 2024년 03월 18일부터 만기일 2개월 전까지 본 사채의 일부 또는 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 이 경우 별도의 이자는 없는것으로 한다. 또한 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 본 사채의 발행회사 및 발행회사가 지정하는자(이하"매수인")는 본 사채의 발행일로부터 03개월이 되는 2024년 03월 18일부터 만기일 2개월 전까지 본 사채 발행가액의 30%한도 내에서 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)  나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정  다. 취득규모 : 최대 1,530,000,000원(Call option 30%)  라. 취득목적 : 발행일 현재 미정  마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 696,087주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정(조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.) 후에는 최대 3,060,000주(액면가 500원 기준)까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.93%에서 최대 4.07%(액면가 500원 기준)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다. 이 외 옵션에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.
11. 청약일			2023년 08월 30일	2023년 12월 18일
13. 납입방법			현금	기타
22. 기타 투자판단에 참고할 사항			-	주1)
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】			주2)	주3)
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 【납입방법이 "기타"인 경우】			-	주4)
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 【조달자금의 구체적 사용 목적】			주5)	주6)
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】			주7)	주8)

주1) 정정후

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 2024년 03월 18일부터 만기일 2개월 전까지 본 사채의 일부 또는 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 이 경우 별도의 이자는 없는것으로 한다. 또한 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (중략)

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

본 사채의 발행회사 및 발행회사가 지정하는자(이하"매수인")는 본 사채의 발행일로부터 03개월이 되는 2024년 03월 18일부터 만기일 2개월 전까지 본 사채 발행가액의 30%한도 내에서 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. (중략)

주2) 정정전

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	발행권면(전자등록) 총액(원)	비고
서상철	대표이사	경영상 목적달성 및 투자자의 납입 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함	유상증자 참여 1,524,390주 (납입일 : 2023년 06월 21일)	10,000,000,000	-

주3) 정정후

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	발행권면(전자등록) 총액(원)	비고
(주)에스에이코퍼레이션	최대주주	경영상 목적달성 및 투자자의 납입 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함	유상증자 참여 381,097주 (납입일 : 2023년 06월 21일)	5,100,000,000	-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)에스에이코퍼레이션	6	서상철	39.79	-	-	서상철	39.79
		-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022	결산기	12월
자산총계	40,202	매출액	726
부채총계	38,459	당기순손익	-4,936
자본총계	1,743	외부감사인	신한회계법인
자본금	9,900	감사의견	적정

주4) 정정후

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산	상세 내역	평가방법
유형자산	서울특별시 강남구 대치동 907-8 토지 및 건물일체	1. 평가기관명 : 우덕회계법인 2. 평가일자 : 2023년 11월 16일 3. 평가결과 : 당 법인은 주식회사 태평양감정평가법인의 2023년 11월 10일을 기준으로 한 감정평가보고서상의 감정평가액을 기준으로 양수도 당사자간에 합의한 자산양수도가액의 적정성을 평가하였습니다. 평가결과 및 자산 양수도 가액에 의할 경우 평가대상자산에 대한 당사자 간의 거래가액 35,000,000,000원은 평가금액 34,997,856,540원보다 0.006% 할증된 금액입니다. 이러한 평가금액과 양수도가액의 차이는 지극히 미미한 금액으로서, 이러한 사항을 종합적으로 고려하여 판단해 볼 때 평가대상자산에 대한 합의된 거래가액은 재무적 관점에서 적정한 것으로 판단됩니다.

- 본 전환사채권발행결정 공시는 2023년 12월 18일 제출한 주요사항보고서(유형자산 양수 결정)의 관련공시입니다.

주5) 정정전

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
		'23년	'24년	'25년 이후	합계
운영자금	원자재 및 상품 구매자금 등	3,000,000,000	7,000,000,000	-	10,000,000,000

* 영구자석 원자재 구매자금 및 생산 관련 자금 등
* 전자담배사업 관련 상품 구매자금 등
* 철강사업 관련 원자재 구매자금 등

주6) 정정후

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
		'23년	'24년	'25년 이후	합계
기타자금	유형자산 양수 대금	5,100,000,000	-	-	5,100,000,000

주7) 정정전

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환 (행사) 가능 주식	기발행 미상환 사채권	종류	잔액(원)	전환(행사) 가액(원)	전환(행사) 가능주식수(주)		전환(행사) 가능기간	비 고
		제12회 무기명식 무보증 사모 전환사채	4,000,000,000	2,010	1,990,049		2022년 01월 11일 ~ 2023년 12월 11일	-
		제14회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2,000,000,000	1,720	1,162,790		2022년 06월 07일 ~ 2024년 05월 07일	-
		제15회 무기명식 무보증 사모 전환사채	500,000,000	1,123	445,235		2022년 12월 23일 ~ 2024년 12월 20일	-
		제16회 무기명식 무보증 사모 전환사채	1,000,000,000	1,117	895,255		2023년 01월 27일 ~ 2024년 12월 20일	-
		제17회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2,500,000,000	1,203	2,078,137		2023년 05월 17일 ~ 2025년 04월 17일	-
		제18회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2,000,000,000	2,260	884,955		2024년 04월 13일 ~ 2026년 03월 13일	-
		제20회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2,000,000,000	2,618	763,941		2024년 09월 19일 ~ 2026년 08월 19일	-
		소계	14,000,000,000	-	(A)	8,220,362	-	-
	신규 발행 사채권		10,000,000,000	2,229	(B)	4,486,316	2024년 12월 18일 ~ 2026년 11월 18일	-
	합계		24,000,000,000	-	12,706,678		-	-
기발행주식 총수(주) (C)					75,243,724
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)					16.89

주8) 정정후

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환 (행사) 가능 주식	기발행 미상환 사채권	종류	잔액(원)	전환(행사) 가액(원)	전환(행사) 가능주식수(주)		전환(행사) 가능기간	비 고
		제12회 무기명식 무보증 사모 전환사채	4,000,000,000	2,010	1,990,049		2022년 01월 11일 ~ 2028년 12월 11일	-
		제14회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2,000,000,000	1,720	1,162,790		2022년 06월 07일 ~ 2024년 05월 07일	-
		제15회 무기명식 무보증 사모 전환사채	500,000,000	1,123	445,235		2022년 12월 23일 ~ 2024년 12월 20일	-
		제16회 무기명식 무보증 사모 전환사채	1,000,000,000	1,117	895,255		2023년 01월 27일 ~ 2024년 12월 20일	-
		제17회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2,500,000,000	1,203	2,078,137		2023년 05월 17일 ~ 2025년 04월 17일	-
		제18회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2,000,000,000	2,145	932,400		2024년 04월 13일 ~ 2026년 03월 13일	-
		제20회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2,000,000,000	2,295	871,459		2024년 09월 19일 ~ 2026년 08월 19일	-
		소계	14,000,000,000	-	(A)	8,375,325	-	-
	신규 발행 사채권		5,100,000,000	2,198	(B)	2,320,291	2024년 12월 18일 ~ 2026년 11월 18일	-
	합계		19,100,000,000	-	10,695,616		-	-
기발행주식 총수(주) (C)					75,243,724
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)					14.21

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년 04 월 19 일
회     사     명  :	(주)세토피아
대  표   이  사  :	서 상 철
본 점  소 재 지 :	서울시 강남구 역삼로413, 3,5층(대치동, 세토피아빌딩)
	(전  화) 02-3497-8900
	(홈페이지)http://www.se-topia.com/
작 성 책 임 자 :	(직  책) 대표이사	(성  명) 서 상 철
	(전  화) 02-3497-8900

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류				회차	19	종류	무기명식 무보증 사모 전환 사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)				5,100,000,000
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)				99,100,000,000
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)			-				-
	기준환율등			-
	발행지역			-
	해외상장시 시장의 명칭			-
3. 자금조달의     목적	시설자금 (원)			-
	영업양수자금 (원)			-
	운영자금 (원)			-
	채무상환자금 (원)			-
	타법인 증권 취득자금 (원)			-
	기타자금 (원)			5,100,000,000
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)			0
	만기이자율 (%)			3
5. 사채만기일				2026년 12월 18일
6. 이자지급방법				본 사채의 표면이율이 0.0%이므로 사채의 이자를 지급하지 않으나, 본사채의 만기까지 전환청구권을 행사 하지 않은 사채권에 대해서는 만기 보장 수익율을 연3.0%로 하여 일시지급한다. 단, 만기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
7. 원금상환방법				1. 만기상환 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2026년 12월 18일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법				사모
9. 전환에 관한     사항	전환비율 (%)			100
	전환가액 (원/주)			2,198
	전환가액 결정방법			본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액
	전환에 따라 발행할 주식		종류	(주)세토피아 기명식 보통주
			주식수	2,320,291
			주식총수 대비 비율(%)	3.08
	전환청구기간		시작일	2024년 12월 18일
			종료일	2026년 11월 18일
	전환가액 조정에 관한 사항			가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.   조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가   다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 익월부터 만기일 전월까지 매월 19일을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행회사 정관에 따라 최저한도를 주식의 액면 금액으로 한다. 마. 위 가. 내지 라. 와는 별도로 본 사채 발행 후 익월부터 만기일 전월까지 매월 19일을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 한다. 바. 위 가. 내지 마.에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 사. 본목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.
	시가하락에 따른 전환가액 조정		최저 조정가액 (원)	500
			최저 조정가액 근거	당사 정관 17조 6항 전환가액은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정의 전환가액 조정 조항에 의거 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 1,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 시설투자, 인수합병, 타법인출자, 운영자금조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지 시세의 변동에 따라 재조정할 수 있다.
			발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원)	48,200,000,000
9-1. 옵션에 관한 사항				[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 2024년 03월 18일부터 만기일 2개월 전까지 본 사채의 일부 또는 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 이 경우 별도의 이자는 없는것으로 한다. 또한 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 본 사채의 발행회사 및 발행회사가 지정하는자(이하"매수인")는 본 사채의 발행일로부터 03개월이 되는 2024년 03월 18일부터 만기일 2개월 전까지 본 사채 발행가액의 30%한도 내에서 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)  나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정  다. 취득규모 : 최대 1,530,000,000원(Call option 30%)  라. 취득목적 : 발행일 현재 미정  마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 696,087주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정(조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.) 후에는 최대 3,060,000주(액면가 500원 기준)까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.93%에서 최대 4.07%(액면가 500원 기준)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다. 이 외 옵션에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.
10. 합병 관련 사항				합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다.
11. 청약일				2023년 12월 18일
12. 납입일				2023년 12월 18일
13. 납입방법				기타
14. 대표주관회사				-
15. 보증기관				-
16. 담보제공에 관한 사항				-
17. 이사회결의일(결정일)				2023년 04월 19일
- 사외이사 참석여부		참석 (명)		1
		불참 (명)		3
- 감사(감사위원) 참석여부				불참
18. 증권신고서 제출대상 여부				아니오
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유				사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역    - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등				-
21. 공정거래위원회 신고대상 여부				미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 2024년 03월 18일부터 만기일 2개월 전까지 본 사채의 일부 또는 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 이 경우 별도의 이자는 없는것으로 한다. 또한 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지(이하 '조기상환 청구기간'이라 한다) 발행회사에게 서면으로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

본 사채의 발행회사 및 발행회사가 지정하는자(이하"매수인")는 본 사채의 발행일로부터 03개월이 되는 2024년 03월 18일부터 만기일 2개월 전까지 본 사채 발행가액의 30%한도 내에서 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

가. 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일로부터 60일 전부터 30일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

나. 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 매도청구권행사금액(사채의 권면금액)으로 하고 별도의 이자는 없는것으로 한다. 또한 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

다. 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 원본 실물로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매도청구권이 취소된것으로 한다.

라. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

마. 사채권자의 사채 의무 보유: 사채권자는 본 계약에 따른"발행회사 및 발행회사가 지정하는자의 매도청구권" 행사를 보장하기 위하여 본 계약 제3조 11.에 규정된 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 발행 당시 인수금액의30%에 해당하는 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제3조23. 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.

바. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자가 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	발행권면(전자등록) 총액(원)	비고
(주)에스에이코퍼레이션	최대주주	경영상 목적달성 및 투자자의 납입 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함	유상증자 참여 381,097주 (납입일 : 2023년 06월 21일)	5,100,000,000	-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)에스에이코퍼레이션	6	서상철	39.79	-	-	서상철	39.79
		-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022	결산기	12월
자산총계	40,202	매출액	726
부채총계	38,459	당기순손익	-4,936
자본총계	1,743	외부감사인	신한회계법인
자본금	9,900	감사의견	적정

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산	상세 내역	평가방법
유형자산	서울특별시 강남구 대치동 907-8 토지 및 건물일체	1. 평가기관명 : 우덕회계법인 2. 평가일자 : 2023년 11월 16일 3. 평가결과 : 당 법인은 주식회사 태평양감정평가법인의 2023년 11월 10일을 기준으로 한 감정평가보고서상의 감정평가액을 기준으로 양수도 당사자간에 합의한 자산양수도가액의 적정성을 평가하였습니다. 평가결과 및 자산 양수도 가액에 의할 경우 평가대상자산에 대한 당사자 간의 거래가액 35,000,000,000원은 평가금액 34,997,856,540원보다 0.006% 할증된 금액입니다. 이러한 평가금액과 양수도가액의 차이는 지극히 미미한 금액으로서, 이러한 사항을 종합적으로 고려하여 판단해 볼 때 평가대상자산에 대한 합의된 거래가액은 재무적 관점에서 적정한 것으로 판단됩니다.

- 본 전환사채권발행결정 공시는 2023년 12월 18일 제출한 주요사항보고서(유형자산 양수 결정)의 관련공시입니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
		'23년	'24년	'25년 이후	합계
기타자금	유형자산 양수 대금	5,100,000,000	-	-	5,100,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환 (행사) 가능 주식	기발행 미상환 사채권	종류	잔액(원)	전환(행사) 가액(원)	전환(행사) 가능주식수(주)		전환(행사) 가능기간	비 고
		제12회 무기명식 무보증 사모 전환사채	4,000,000,000	2,010	1,990,049		2022년 01월 11일 ~ 2028년 12월 11일	-
		제14회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2,000,000,000	1,720	1,162,790		2022년 06월 07일 ~ 2024년 05월 07일	-
		제15회 무기명식 무보증 사모 전환사채	500,000,000	1,123	445,235		2022년 12월 23일 ~ 2024년 12월 20일	-
		제16회 무기명식 무보증 사모 전환사채	1,000,000,000	1,117	895,255		2023년 01월 27일 ~ 2024년 12월 20일	-
		제17회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2,500,000,000	1,203	2,078,137		2023년 05월 17일 ~ 2025년 04월 17일	-
		제18회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2,000,000,000	2,145	932,400		2024년 04월 13일 ~ 2026년 03월 13일	-
		제20회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2,000,000,000	2,295	871,459		2024년 09월 19일 ~ 2026년 08월 19일	-
		소계	14,000,000,000	-	(A)	8,375,325	-	-
	신규 발행 사채권		5,100,000,000	2,198	(B)	2,320,291	2024년 12월 18일 ~ 2026년 11월 18일	-
	합계		19,100,000,000	-	10,695,616		-	-
기발행주식 총수(주) (C)					75,243,724
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)					14.21