(주)넵튠 (정정)회사합병 결정(소규모합병)

정 정 신 고 (보고)

2023년 08월 25일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.08.23

3. 정정사항

항  목	정정사유	정 정 전	정 정 후
10. 합병일정    합병반대의사통지 접수기간 - 종료일	일정변경에 따른 정정	2023년 09월 25일	2023년 09월 22일
【합병관련 주요사항 상세기재】 1. (3) 나) 합병의 주요일정 합병 반대의사 통지 접수기간 - 종료일 합병승인 주주총회 갈음 이사회 결의일 채권자 이의제출 공고일	일정변경에 따른 정정	2023년 09월 25일 2023년 09월 26일 2023년 09월 26일	2023년 09월 22일 2023년 09월 27일 2023년 09월 27일
첨부문서 (계약서)	합병계약서 날인본 첨부 정정	-	합병계약서 (날인 완료)

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년  8 월  23 일
회     사     명  :	주식회사 넵튠
대  표   이  사  :	유태웅, 강율빈
본 점  소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 9층(수내동, 도담빌딩)
	(전   화) 031-698-3498
	(홈페이지)https://neptunegames.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직  책) CFO	(성  명) 이옥선
	(전  화) 031-698-3498

회사합병 결정

1. 합병방법					(주)넵튠이 (주)애드엑스플러스를 흡수합병 - 존속회사(합병회사) : (주)넵튠 - 소멸회사(피합병회사) : (주)애드엑스플러스
- 합병형태					소규모합병
2. 합병목적					사업 통합으로 경영 효율성을 제고
3. 합병의 중요영향 및 효과					(1) 회사의 경영에 미치는 효과 - 본 보고서 제출일 현재 (주)넵튠은 (주)애드엑스플러스의 지분을 100%   소유하고 있으며, 합병법인인 (주)넵튠은 본 합병을 함에 있어 신주를   발행하지 않습니다. - 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, (주)넵튠의   경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과 - 넵튠은 본 합병으로 사업을 통합하고 경영 효율성을 높여 경쟁력을   강화하고, 회사의 재무구조 개선에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로   기대하고 있습니다.
4. 합병비율					(주)넵튠 : (주)애드엑스플러스 = 1.0000000 : 0.0000000 (무증자 합병)
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수				-
5. 합병비율 산출근거					합병회사인 (주)넵튠은 피합병회사인 (주)애드엑스플러스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.
6. 외부평가에 관한 사항		외부평가 여부			미해당
		- 근거 및 사유			「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.
		외부평가기관의 명칭			-
		외부평가 기간			-
		외부평가 의견			-
7. 합병신주의 종류와 수(주)				보통주식	-
				종류주식	-
8. 합병상대회사		회사명			(주)애드엑스플러스(AD(X) INC.)
		주요사업			시스템ㆍ소프트웨어 개발 및 공급업
		회사와의 관계			자회사
		최근 사업연도 재무내용(원)			자산총계	13,752,937,964		자본금	50,000,000
					부채총계	6,189,446,680		매출액	1,407,368,483
					자본총계	7,563,491,284		당기순이익	269,919,407
		- 외부감사 여부			기관명	대주회계법인		감사의견	적정
		- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
			대표이사		-		설립연월일		-
			본점소재지		-		증권신고서 제출예정일		-
9. 신설합병회사		회사명			-
		설립시 재무내용(원)			자산총계	-		부채총계	-
					자본총계	-		자본금	-
					-			현재기준
		신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)			-
		주요사업			-
		재상장신청 여부			해당사항없음
10. 합병일정		합병계약일			2023년 08월 25일
		주주확정기준일			2023년 09월 08일
		주주명부 폐쇄기간		시작일	-
				종료일	-
		합병반대의사통지 접수기간		시작일	2023년 09월 08일
				종료일	2023년 09월 22일
		주주총회예정일자			-
		주식매수청구권 행사기간		시작일	-
				종료일	-
		구주권 제출기간		시작일	-
				종료일	-
		매매거래 정지예정기간		시작일	-
				종료일	-
		채권자이의 제출기간		시작일	2023년 09월 27일
				종료일	2023년 10월 31일
		합병기일			2023년 11월 01일
		종료보고 총회일			2023년 11월 01일
		합병등기예정일자			2023년 11월 02일
		신주권교부예정일			-
		신주의 상장예정일			-
11. 우회상장 해당 여부					해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부					해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항		행사요건			상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되므로, (주)넵튠의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
		매수예정가격			-
		행사절차, 방법, 기간, 장소			-
		지급예정시기, 지급방법			-
		주식매수청구권 제한 관련 내용			-
		계약에 미치는 효력			-
14. 이사회결의일(결정일)					2023년 08월 23일
- 사외이사참석여부		참석(명)			3
		불참(명)			-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부					-
15. 풋옵션 등 계약 체결여부					아니오
- 계약내용					-
16. 증권신고서 제출대상 여부					아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유					본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 8항의 합병상대회사 (주)애드엑스플러스의 최근 사업연도 재무내용은 2022년 12월 31일 한국채택국제회계기준으로 작성된 재무제표에 근거하여 기재하였습니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제 527조의 3 제1항에 의해 합병 승인 주주총회를 개최하지 않으며 이사회 결의 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다.

(3) 본 합병은 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(6) 본건 합병은 상법 제527조의3 제1항에 따라 소규모합병으로 진행되므로 상기 합병일정 중  종료보고 총회일은 보고총회 주주총회를 갈음한 이사회 결의일을 의미합니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병의 목적

가) 합병의 상대방과 배경

① 합병 당사자

합병 후 존속회사 (합병법인)	상호	주식회사 넵튠
	소재지	경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 도담빌딩 9층
	대표이사	유태웅, 강율빈
	법인구분	코스닥상장법인

합병 후 소멸회사 (피합병법인)	상호	주식회사 애드엑스플러스
	소재지	서울특별시 강남구 언주로 508, 11층
	대표자	강율빈
	법인구분	주권비상장법인

② 합병배경

합병법인인 (주)넵튠은 피합병법인인 (주)애드엑스플러스를 흡수합병함으로써 사업 통합과 자원 활용 및 경영 효율성을 높여 경쟁력을 강화하고자 합니다.

③ 우회상장 여부
해당사항 없습니다.

나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)넵튠은 (주)애드엑스플러스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 (주)넵튠의 최대주주의 변경은 없습니다.
합병회사 (주)넵튠은 피합병회사인 (주)애드엑스플러스를 흡수합병함에 따라 넵튠과 애드엑스플러스가 보유한 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성이 증대되고,  재무구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다

다) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병등의 형태

가) 합병의 형태
(주)넵튠는 (주)애드엑스플러스를 흡수합병하며, (주)넵튠는 존속하고, (주)애드엑스플러스는 해산합니다.

나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 합병법인인 (주)넵튠이 피합병법인 (주)애드엑스플러스의 주식 100%를 보유하고 있으므로, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속하는 회사인 (주)넵튠은 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.


(3) 진행경과 및 일정

가) 중요한 진행 경과
2023년 08월 23일 (주)넵튠은 완전자회사인 (주)애드엑스플러스와 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결할 예정입니다.

나) 합병의 주요일정

내용		일자
합병계약체결 이사회결의일		2023년 08월 23일
합병계약일		2023년 08월 25일
주주명부기준일  주1)		2023년 09월 08일
소규모합병공고일		2023년 09월 08일
합병 반대의사 통지 접수기간	시작일	2023년 09월 08일
	종료일	2023년 09월 22일
합병승인 주주총회 갈음 이사회 결의일  주2)		2023년 09월 27일
채권자 이의제출 공고일		2023년 09월 27일
채권자 이의제출 기간	시작일	2023년 09월 27일
	종료일	2023년 10월 31일
합병기일		2023년 11월 01일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일  주3)		2023년 11월 01일
합병종료보고 공고일		2023년 11월 01일
합병 등기 접수 예정일 (합병효력발생일)		2023년 11월 02일

주1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일 입니다. 주2) 합병법인인 (주)넵튠은 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음합니다. 주3) 합병법인인 (주)넵튠은 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회결의로 갈음합니다.

다) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부	제출대상 아님
제출을 면제받은 경우 그 사유	본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

(4) 합병가액 및 산출근거

가) 합병의 합병가액ㆍ비율
합병회사인 (주)넵튠은 피합병회사인 (주)애드엑스플러스의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.

나) 외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.


(5) 합병의 요령

가) 신주의 배정
(주)넵튠은 (주)애드엑스플러스의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)넵튠이 발행할 신주는 없습니다.

나) 교부금 등 지급
(주)넵튠이 본 합병으로 인하여 피합병법인인 (주)애드엑스플러스의 주주에게 합병의 대가로서 지급할 교부금 등은 없습니다.

다) 특정주주에 대한 보상
(주)넵튠은 (주)애드엑스플러스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

라) 합병 소요비용
(주)넵튠은 (주)애드엑스플러스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 법률ㆍ회계 비용, 외부평가 비용 등이 발생하지 않습니다.

마) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
(주)넵튠은 피합병법인의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.

바) 근로계약관계의 이전
(주)넵튠은 합병기일 기준 (주)애드엑스플러스에 재직하는 모든 종업원의 고용관계를 그대로 승계합니다.

사) 종류주주의 손해 등
(주)넵튠은 (주)애드엑스플러스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

아) 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

자) 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

(6) 합병과 관련한 투자위험요소

가) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

① 합병계약서 상의 계약의 변경 및 해제조건

제13조 (계약의 변경ㆍ해제) ① 본 계약은 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 "갑"과 "을"의 합의에 의하여 변경 또는 해제될 수 있다.   ② 일방 당사자가 제6조의 규정에 따라 각각의 주주총회 또는 주주총회를 갈음하는 이사회에서 승인을 얻지 못하거나, 제11조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 다른 당사자들에 의하여 면제되지 아니할 경우 다른 당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 "갑" 또는, "을"의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우 각 당사자는 합의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. ④ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. (i)  본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. (ii) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. (iii) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제18조 및 제19조는 효력을 상실하지 아니한다.

※ 상기 내용은 계약체결전 내용이며, 계약서 체결 시 변동될 경우 정정공시예정임.

② 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사 회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

나) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

다) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)넵튠이 피합병법인의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.


(7)  주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)넵튠 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.


(8) 합병 당사회사간의 이해관계 등

가) 당사회사간의 관계

① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)넵튠은 피합병법인인 (주)애드엑스플러스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있습니다.

② 임원간에 상호겸직
보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)넵튠과 피합병법인인 (주)애드엑스플러스의 임원간의 상호겸직은 다음과 같습니다.

겸직자		겸직 내용
강율빈	(주)넵튠 대표이사	(주)애드엑스플러스 대표이사
이옥선	(주)넵튠 사내이사	(주)애드엑스플러스 사내이사
조혁민	(주)넵튠 기타비상무이사	(주)애드엑스플러스 기타비상무이사

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
피합병회사는 합병회사인 (주)넵튠이 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
합병법인은 게임의 개발 및 서비스업과 AD-Tech 사업을 영위하고 있으며 피합병법인은 광고 매체의 수익효울화 솔루션 등을 제공하는 AD-Tech 사업과 앱서비스 사업을 영위하고 있습니다.

나) 당사회사간의 거래내용

① 주식 취득

(단위 : 주, %, 백만원)

회사명	취득일자	계정과목	주식수(주)	지분율	취득원가
(주)애드엑스플러스	2022.11.01	종속회사	100,000	100%	119,523

주) 상기 취득일인 (주)넵튠과 (주)애드엑스의 합병기일입니다. (주)애드엑스플러스는 2022.11.01 (주)애드엑스의 물적분할로 신설되었습니다.

② 채무보증

해당사항 없음

③ 담보제공

해당사항 없음

④ 매출 및 매입 등의 거래

(단위 : 백만원)

피합병법인	2023.01.01~2023.06.30		2022.01.01~2022.06.30
	매출 등	매입 등	매출 등	매입 등
(주)애드엑스플러스	1,826	1,236	-	-

주1) 자료: (주)넵튠 2023년 반기보고서 주2) (주)애드엑스플러스는 2022년 11월 2일 설립되었습니다. 주3) 계약상의 조건에 의하여 회사와 특수관계자 간 순액으로 인식한 거래가 있습니다.

⑤ 영업상 채권, 채무

(단위 : 백만원)

피합병법인	2023.06.30		2022.12.31
	채권	채무	채권	채무
(주)애드엑스플러스	1,727	444	-	-

주1) 자료: (주)넵튠 2023년 반기보고서

다) 당사회사 대주주와의 거래내용

① 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없음.

② 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없음.

③ 대주주와의 영업거래
해당사항 없음.

(9) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

가) 과거 합병등의 내용
(주)넵튠은 (주)애드엑스를 2022년 11월 1일 기준으로 흡수합병하였습니다. 합병법인인 (주)넵튠과 피합병법인인 (주)애드엑스의 합병비율은 1 : 99.0648914 입니다.

구분	합병법인	피합병법인
법인명	주식회사 넵튠	주식회사 애드엑스
합병 후 존속여부	존속	소멸
대표이사	유태웅, 강율빈	강율빈

주)2023.03.29 (주)넵튠의 대표이사가 정욱, 유태웅 각자대표이사에서 유태웅, 강율빈 각자 대표이사로 변경되었습니다.

(주)넵튠은 (주)엔플라이스튜디오를 2023년 03월 17일을 합병기일로 흡수합병하였습니다. 합병법인인 (주)넵튠과 피합병법인인 (주)엔플라이스튜디오의 합병비율은 1 : 0 입니다.

구분	합병법인	피합병법인
법인명	주식회사 넵튠	주식회사 엔플라이스튜디오
합병 후 존속여부	존속	소멸
대표이사	유태웅, 강율빈	강율빈

주)2023.03.29 (주)넵튠의 대표이사가 정욱, 유태웅 각자대표이사에서 유태웅, 강율빈 각자 대표이사로 변경되었습니다.

나) 대주주의 지분현황 등
보고서 제출일 현재 (주)넵튠의 최대주주는 (주)카카오게임즈로 39.54%의 지분을 소유하고 있으며, 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

다) 합병 이후 회사의 자본변동

본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므로 합병으로 인하여 (주)넵튠의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.

라) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 (주)넵튠의 이사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)애드엑스플러스의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

마) 합병 이후 사업계획 등
합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

가) 회사의 개요

회사명	(주)애드엑스플러스(AD(X) INC.)
대표자	강율빈
본사 주소	서울특별시 강남구 언주로 508, 11층
업종명	시스템ㆍ소프트웨어 개발 및 공급업
결산월	12월
회사설립일	2022년 11월 02일

나) 주주 현황
보고서 기준일 현재 (주)애드엑스플러스의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식의 종류	소유주식수	지분율
(주)넵튠	보통주	100,000주	100%
합 계	-	100,000주	100%

다) 주요 사업현황

(주)애드엑스플러스는 광고 지면을 제공하는 매체인 모바일 앱/게임 개발사를 대상으로 자체 개발한 광고 지표와 알고리즘을 활용해 앱 개발사와 게임업체들이 광고를 게재해 얻을 수 있는 수익을 극대화하는 솔루션을 제공하는 등의 AD-Tech  사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

(2) 재무에 관한 사항

-  요약 재무제표

(단위 : 백만원)

구분	제1기 (2022.12.31 현재)
I.  유동자산	10,533
현금및현금성자산	5,914
기타유동자산	4,619
II.  비유동자산	3,220
유형자산	118
무형자산	1,916
기타비유동자산	1,187
자산총계	13,753
I.  유동부채	5,811
II.  비유동부채	378
부채총계	6,189
I.  자본금	50
II.  자본잉여금	7,243
III. 이익잉여금	271
자본총계	7,563
구분	2022.11.01~2022.12.31
영업수익	1,407
영업비용	543
영업이익	865
당기순이익	270

주) (주)애드엑스플러스는 2022년 11월 2일 설립되었습니다.

(3) 외부감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견
제1기 (2022년)	대주회계법인	회사의 재무제표는 회사의 2022년 12월 31일 현재의 재무상태, 2022년 11월 1일부터 2022년 12월 31일까지 2개월 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

주) (주)애드엑스플러스는 2022년 11월 2일 설립되었습니다.

(4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)애드엑스플러스의 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다.

직  위	성  명	출생년월	주요경력 및 겸직사항
대표이사	강율빈	1980.10	現 (주)넵튠 대표이사 (주)코드독 대표이사
사내이사	이옥선	1976.11	現 (주)넵튠 사내이사 (주)님블뉴런 감사 (주)온마인드 기타비상무이사
기타 비상무이사	조혁민	1974.02	現 (주)카카오게임즈 사내이사 (주)메타보라 감사 (주)카카오브이엑스 기타비상무이사 (주)엑스엘게임즈 기타비상무이사 (주)세나테크놀로지 감사 Kakao Games Japan Corp. 이사 Glow Holdings Pte. Ltd. 이사

(5) 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)애드엑스플러스는 본 보고서 제출일 현재 임직원 24명이 근무하고 있습니다.

(6) 계열회사 등에 관한 사항
(주)애드엑스플러스는 (주)넵튠의 완전 자회사이며, 별도 계열회사가 없습니다.
(주)넵튠의 기타 계열회사 등에 관한 세부사항은 (주)넵튠의 2023년 반기 보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.