(주)로보로보 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년     6월     28일
회     사     명  :	주식회사 로보로보
대  표   이  사  :	박병수
본 점  소 재 지 :	서울특별시 강북구 도봉로54길 6(미아동)
	(전  화) 02-909-5050
	(홈페이지)http://www.roborobo.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직  책) 회장	(성  명) 최영석
	(전  화) 02-909-5050

회사합병 결정

1. 합병방법			가. (주)로보로보가 (주)러닝온을 흡수합병 (1) 존속회사 : (주)로보로보 (2) 소멸회사 : (주)러닝온 나. 합병 후 존속회사 상호 : (주)로보로보
- 합병형태			소규모합병
2. 합병목적			조직운영의 효율성을 도모하고 경영자원의 통합을 바탕으로 경쟁력 강화 및 시너지효과를 극대화 하여 회사 및 주주가치를 제고 하고자 합니다.
3. 합병의 중요영향 및 효과			가. 회사 경영에 미치는 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)로보로보(합병법인)는 (주)러닝온(피합병법인)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병법인인 (주)로보로보는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. 또한 본 합병 완료 후, (주)로보로보의 최대주주 변경은 없습니다. 나. 회사 재무에 미치는 영향 및 효과 본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율성을 증대시킬 것으로 기대하고 있습니다. 다. 회사 영업에 미치는 영향 및 효과 본 합병을 통해 회사의 영업조직과 관리가 일원화되어 회사의 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.
4. 합병비율			(주)로보로보 : (주)러닝온 = 1.0000000 : 0.0000000
5. 합병비율 산출근거			존속회사인 (주)로보로보는 소멸회사인 (주)러닝온의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부		미해당
	- 근거 및 사유		「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
	외부평가기관의 명칭		-
	외부평가 기간		-
	외부평가 의견		-
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	-
		종류주식	-
8. 합병상대회사	회사명		(주)러닝온
	주요사업		과학기구 개발, 제조 및 과학 교육프로그램 운영
	회사와의 관계		자회사
	최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계	861,575,011	자본금	600,000,000
			부채총계	1,795,616,543	매출액	1,933,404,795
			자본총계	-934,041,532	당기순이익	-738,574,578
	- 외부감사 여부		기관명	-	감사의견	-
9. 신설합병회사	회사명		-
	설립시 재무내용(원)		자산총계	-	부채총계	-
			자본총계	-	자본금	-
			-		현재기준
	신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		-
	주요사업		-
	재상장신청 여부		해당사항없음
10. 합병일정	합병계약일		2022년 06월 30일
	주주확정기준일		2022년 07월 13일
	주주명부 폐쇄기간	시작일	-
		종료일	-
	합병반대의사통지 접수기간	시작일	2022년 07월 13일
		종료일	2022년 07월 27일
	주주총회예정일자		-
	주식매수청구권 행사기간	시작일	-
		종료일	-
	구주권 제출기간	시작일	-
		종료일	-
	매매거래 정지예정기간	시작일	-
		종료일	-
	채권자이의 제출기간	시작일	2022년 07월 29일
		종료일	2022년 08월 30일
	합병기일		2022년 08월 31일
	종료보고 총회일		2022년 08월 31일
	합병등기예정일자		2022년 08월 31일
	신주권교부예정일		-
	신주의 상장예정일		-
11. 우회상장 해당 여부			해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부			해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건		-
	매수예정가격		-
	행사절차, 방법, 기간, 장소		-
	지급예정시기, 지급방법		-
	주식매수청구권 제한 관련 내용		-
	계약에 미치는 효력		-
14. 이사회결의일(결정일)			2022년 06월 28일
- 사외이사참석여부	참석(명)		1
	불참(명)		-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부			아니오
- 계약내용			-
16. 증권신고서 제출대상 여부			아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유			본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 합병승인 이사회는 2022년 7월 28일 예정입니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제 할 수 있습니다.

다. 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2021년 말 재무제표 기준입니다.

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음 할 예정입니다.

마. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병등에 관한 기본사항

(1) 합병의 목적

(가) 합병의 상대방과 배경
1) 합병 당사자

합병 후 존속회사	상호	(주)로보로보
	소재지	서울특별시 강북구 도봉로 54길 6(미아동)
	대표이사	박병수
	법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	(주)러닝온
	소재지	서울특별시 강북구 도봉로 54길 6, 3층(미아동)
	대표이사	박병수
	법인구분	비상장법인

2) 합병 배경
(주)로보로보는 100% 자회사인 (주)러닝온과의 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하여 경쟁력을 강화하고자 합병을 결정하였습니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

(나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

1) 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)로보로보(합병법인)는 (주)러닝온(피합병법인)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병법인인 (주)로보로보는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. 또한 본 합병 완료 후, (주)로보로보의 최대주주 변경은 없습니다.

2) 회사 재무에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율성을 증대시킬 것으로 기대하고 있습니다.

3) 회사 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 회사의 영업조직과 관리가 일원화되어 회사의 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.

(다) 향후 회사구조 개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병등의 형태

(가) 합병의 형태

(주)로보로보는 (주)러닝온을 흡수합병하며, (주)로보로보는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)러닝온은 해산하여 더이상 존속하지 않습니다.

(나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거

본 합병은 피합병법인 (주)러닝온이 합병법인인 (주)로보로보의 완전 자회사로서, (주)로보로보가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

(다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

본 합병 후 존속하는 회사인 (주)로보로보는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

(라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 진행경과 및 일정

(가) 중요한 진행 경과

2022년 6월 28일 (주)로보로보는 완전 자회사인 (주)러닝온과 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결하였습니다.

(나) 합병의 주요일정

구분		일자
이사회 결의일		2022년 6월 28일
합병 계약일		2022년 6월 30일
주주확정 기준일		2022년 7월 13일
소규모합병 공고일		2022년 7월 13일
합병반대의사표시 접수기간	시작일	2022년 7월 13일
	종료일	2022년 7월 27일
합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일		2022년 7월 28일
채권자 이의제출 공고일		2022년 7월 28일
채권자 이의제출기간	시작일	2022년 7월 29일
	종료일	2022년 8월 30일
합병기일		2022년 8월 31일
합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일		2022년 8월 31일
합병종료보고 공고일		2022년 8월 31일
합병등기(예정)일		2022년 8월 31일

(*) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

(다) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부	사유
제출대상 아님	본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

(4) 합병의 성사 조건

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 서면 합의에 의하여 합병계약을 해제할 수 있습니다.

나. 합병가액 및 산출근거

(1) 합병의 합병가액ㆍ비율

합병법인인 (주)로보로보는 피합병법인인 (주)러닝온의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

(2) 외부평가

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병의 요령

(1) 신주의 배정

(주)로보로보는 (주)러닝온의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1.0000000 : 0.0000000 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)로보로보가 발행할 신주는 없습니다.

(2) 교부금 등 지급

(주)로보로보가 본 합병으로 인하여 피합병법인인 (주)러닝온의  주주에게 합병의 대가로서 지급할 교부금 등은 없습니다.

(3) 특정주주에 대한 보상

(주)로보로보는 (주)러닝온의 발행주식총수 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

(4) 합병 소요비용

(주)로보로보는 (주)러닝온의 발행주식총수 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 법률ㆍ회계 비용, 외부평가 비용 등이 발생하지 않습니다.

(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

(주)로보로보는 (주)러닝온의 발행주식총수 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.

(6) 근로계약관계의 이전

(주)로보로보는 합병기일 기준 (주)러닝온에 재직하는 모든 종업원의 고용관계를  그대로 승계합니다.

(7) 종류주주의 손해 등

(주)로보로보는 (주)러닝온의 발행주식총수 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

(8) 채권자보호 절차

상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

라. 합병과 관련한 투자위험요소

(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

(가) 소규모합병으로 진행되는 (주)로보로보는 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

(나) 일반합병으로 진행되는 (주)러닝온의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

(다) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

(주)로보로보는 (주)러닝온의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 (주)로보로보가 (주)러닝온의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

(4) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다.

마. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)로보로보의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

바. 합병 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계

(가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계

보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)로보로보는 피합병법인인 (주)러닝온의 발행주식총수 100%를 소유하고 있어 (주)러닝온은 (주)로보로보의 완전 자회사입니다.

(나) 임원간의 상호겸직

(주)로보로보 (합병법인)		(주)러닝온 (피합병법인)
직책	성명	직책	성명
대표이사	박병수	대표이사	박병수
사내이사	최영석	사내이사	최영석
감사	이행종	감사	이행종

(다) 일방당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인

피합병회사인 (주)러닝온은 합병회사인 (주)로보로보가 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

합병법인인 (주)로보로보는 교육용로봇의 제조,판매,  피합병법인인 (주)러닝온은 과학기구의 제조,판매 및 교육서비스 사업을 영위하고 있습니다. 본 합병을 통하여 상호 보유역량을 보완하여 방과후교육 시장에서의 시장점유율을 확대하고 시너지 창출로 영업에 긍적적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(2) 당사회사간의 거래내용

(가) 출자

(주)로보로보는 주요상황보고서 제출일 현재 (주)러닝온의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

(기준일 : 2022년 6월 28일)

(단위 : 주, %, 원)

일자	주식수	지분율	계정과목	취득원가
2015.06.02	60,000	100.00	종속기업투자주식	340,000,000
2019.12.27	60,000	100.00	종속기업투자주식	300,000,000
합계	120,000	100.00	-	640,000,000

(나) 채무보증

(주)로보로보는 (주)러닝온의 운용리스와 관련하여 채무보증을 제공하고 있습니다.

(기준일 : 2022년 3월 31일)

(단위: 천원)

법인명	채권자	종류	채무보증기간	보증내용	채무금액	채무보증금액
주식회사 러닝온	메리츠캐피탈(주)	채무보증	2019-11-13 ~2023-11-13	운용리스 연대보증	8,624	10,349

(다) 매입ㆍ매출거래 등

2020년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지 (주)로보로보의 (주)러닝온에 대한 매입,매출 등 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

법인명	거래내용	2022년 1분기	2021년	2020년
주식회사 러닝온	매출	423,803	1,040,875	276,594
	매입	-	-	-
	금융수익	17,250	23,882	12,399

(라) 영업상 채권ㆍ채무 등

2022년 3월 31일 현재 (주)로보로보의 (주)러닝온에 대한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

법인명	거래내용	전기말	증가	감소	당분기말
주식회사 러닝온	매출채권	104,057	458,185	68,422	493,820
	미수수익	1,890	1,890	1,890	1,890
	단기대여금(*)	1,500,000	-	-	1,500,000
	임대보증금	20,000	5,000	-	25,000

(*) 당분기말과 전기말 현재 대손충당금 1,500,000천원과 1,262,458천원을 차감하기 전의 총액으로 기재되어 있습니다.

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용

(가) 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

(나) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

(다) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다

사. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 과거 합병등의 내용
해당사항 없습니다.

(2) 대주주의 지분현황 등
보고서 제출일 현재 (주)로보로보의 최대주주는 최영석으로 특수관계인을 포함하여 35.88%의 지분을 보유하고 있으며, 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

(3) 합병등 이후 회사의 자본변동
본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므로 합병으로 인하여 (주)로보로보의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.

(4) 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 (주)로보로보의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 피합병법인인 (주)러닝온의 이사 및 감사는 합병등기일(피합병법인의 해산등기일)에 그 지위를 상실합니다.

(5) 사업계획 등
합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명	주식회사 러닝온
대표이사	박병수
설립일자	2011년 12월 22일
본사의 주소	서울특별시 강북구 도봉로54길 6(미아동), 3층
중소기업 등 여부	중소기업 해당, 벤처기업 미해당
주요 사업의 내용	초중고 방과후학교 과학관련 교재개발 및 공급
주권상장 여부	비상장법인
임직원 현황	13명
주요주주 현황	(주)로보로보(지분율: 100%)

나. 사업의 내용

주식회사 러닝온은 과학 전분야에 걸친 제품 및 교육 프로그램을 운용하는 기업으로 주요 목표 시장은 국내 교육기관이며, 초,중,고등학생을 대상으로 교육 제품 및 프로그램을 공급하고 있습니다.

주식회사 러닝온은 과학 분야와 관련 된 교육 교구의 직접 개발 및 외부 소싱을 통해서 보급하며, 해당 교구와 관련한 교육 커리큘럼의 개발 및 강의 인력 양성 등을 주도적으로 진행하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

(1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 원)

구분	2021년	2020년	2019년
자산
유동자산	754,707,555	579,871,915	863,228,327
비유동자산	106,867,456	412,031,681	567,832,498
자산총계	861,575,011	991,903,596	1,431,060,825
부채
유동부채	1,758,360,041	1,084,237,358	471,660,272
비유동부채	37,256,502	103,133,192	205,847,213
부채총계	1,795,616,543	1,187,370,550	677,507,485
자본
자본금	600,000,000	600,000,000	600,000,000
이익잉여금	(1,534,041,532)	(795,466,954)	153,553,340
자본총계	(934,041,532)	(195,466,954)	753,553,340
부채 및 자본총계	861,575,011	991,903,596	1,431,060,825

(2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위: 원)

구분	2021년	2020년	2019년
매출액	1,933,404,795	723,804,298	2,983,151,891
매출원가	1,454,483,315	623,509,909	1,980,134,532
매출총이익	478,921,480	100,294,389	1,003,017,359
판매비와관리비	1,052,372,436	1,047,159,325	1,327,462,044
영업이익(손실)	(573,450,956)	(946,864,936)	(324,444,685)
영업외수익	26,029,715	13,381,130	15,965,092
영업외비용	32,738,489	21,214,827	20,689,719
법인세비용차감전순이익(손실)	(580,159,730)	(954,698,633)	(329,169,312)
법인세비용(수익)	158,414,848	(5,678,339)	(42,826,565)
당기순이익(손실)	(738,574,578)	(949,020,294)	(286,342,747)

라. 외부감사인의 감사의견

주식회사 러닝온은 '주식회사등의 외부감사에 관한 법률' 에 의한 외부감사대상에 해당하지 않습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

보고서 제출일 현재, 주식회사 러닝온은 자본금 총액이 10억원 미만으로 사내이사 2명과 감사 1명을 두고 있고, 이사회가 구성되어 있지 않습니다.

직위	성명	선임일
대표이사	박병수	2020.03.27
사내이사	최영석	2020.03.27
감사	이행종	2020.03.27

바. 주주에 관한 사항

보고서 제출일 현재 주식회사 러닝온의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	수량	지분율
(주)로보로보	보통주 120,000주	100.00%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 주식회사 러닝온은 사내이사 2명, 감사 1명을 포함하여 총13명의 임직원이 재직 중에 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 주식회사 러닝온은 주식회사 로보로보의 완전 자회사이며, 주식회사 러닝온은 별도 계열회사가 없습니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

보고서 제출일 현재 중요한 소송사건 등은 없으며, 주식회사 러닝온에 관련된 제재 등과 관련된 사항 또한 없습니다.