부문 기준 매출액증가율 위 당기순이익 증가율 위 ROE 위

디엑스앤브이엑스(주) 유상증자결정(제3자배정-현물출자)

DXVX 2023.04.07 14:55 댓글0

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년 4월 7일

회 사 명 :	디엑스앤브이엑스(주)
대 표 이 사 :	박 상 태
본 점 소 재 지 :	서울특별시 금천구 디지털로173, 제1003호(가산동, 엘리시아)
	(전 화) 02-890-8700
	(홈페이지) http://www.dxvx.com/



작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 김 재 광
	(전 화) 02-890-8700

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	1,324,047
1. 신주의 종류와 수	기타주식 (주)	-
2. 1주당 액면가액 (원)		500
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	28,895,385
3. 증자전 발행주식총수 (주)	기타주식 (주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-
	영업양수자금 (원)	-
	운영자금 (원)	-
	채무상환자금 (원)	-
	타법인 증권 취득자금 (원)	9,223,364,436
	기타자금 (원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	-
주식의 내용	-
기타	-

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	6,966
	기타주식 (원)	-
7. 기준주가	보통주식 (원)	6,966
	기타주식 (원)	-
7-1. 기준주가 산정방법		시가가 형성되지 않은 종목의 평가액
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		-
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거		-
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		제 11조(신주인수권)
9. 납입일		2023년 05월 31일
10. 신주의 배당기산일		2023년 01월 01일
11. 신주권교부예정일		-
12. 신주의 상장 예정일		2023년 05월 31일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부		아니오
- 현물출자가 있는지 여부		예
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부		예
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)	9,223,364,436
	당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	10.73
- 납입예정 주식수		6,120,348
14. 우회상장 요건 충족여부		아니오
15. 이사회결의일(결정일)		2023년 04월 07일
- 사외이사 참석여부	참석 (명)	2
	불참 (명)	1
- 감사(감사위원) 참석여부		참석
16. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유		면제(1년간 보호예수)
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간		해당여부	아니오
		시작일	-
		종료일	-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 발행가액 산정방법
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항'에 의거하여 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균종가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여야 합니다. 그러나 당사는 2023년 3월 28일부로 주권매매거래가 재개되어 전술한 기간의 가중산술평균주가를 구할 수 없습니다. '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항'에 의거하여, 외부평가기관인 동현회계법인으로부터 2022년 12월 31일 기준 '디엑스앤브이엑스(주) 보통주 공정가치 평가보고서'의 평가금액을 이용하였습니다.

- 본 유상증자와 관련된 타법인주식및출자증권 양수계약 체결일은 2023년 4월 10일입니다.

- 본 계약은 (주)에빅스젠 주주가 보유중인 에빅스젠 구주를 당사에 현물출자하고, 당사는 주주에게 현물출자 대가로 당사의 신주를 발행하는 거래입니다.

- 금번 유상증자는 신규 파이프라인 확보를 및 시너지 창출을 목적으로 에빅스젠의 전환상환우선주를 보통주로 전환하고, 해당 보통주 6,120,348주를 당사의 신주로 교환하게 됩니다. 교환비율은 1 : 0.2163365 로 적용하였습니다.

- 에빅스젠의 제3자배정 유상증자 참여로 신주 3,683,241주를 인수하고, 당사의 유상증자로 에빅스젠의 구주 6,120,348주를 인수함으로써 최종적으로 지분율 62.66%를 확보하게 됩니다.

- 금번 유상증자로 발행될 주식은 전자등록 절차가 완료되는 즉시 한국거래소에 추가 상장 신청 예정이며, 한국예탁결제원에 1년간 전량 보호예수 될 예정입니다.

- 본건 현물출자방식 제3자배정 유상증자는 법원의 인가여부에 따라 달라질 수 있으며, 변경 시 재공시 할 예정입니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지 관련 정보		기준주가 평가방법		종가대비 증감비율 (B-A)/A*100	외부평가
거래 정지일	거래정지전 최종종가 (A)	평가 방법	평가 금액 (B)	종가대비 증감비율 (B-A)/A*100	수행 여부	평가 기관명
2019년 03월 21일	7,740	현금흐름할인법	6,966	-10.0	여	동현회계법인
		-	-	-		-
		-	-	-		-

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법	평가기관명	평가일	계산방법	평가 금액	주요 가정	가정 수립근거
현금흐름할인모형 (DCF)	동현회계법인	2023년 03월 28일	미래 발생가능한 현금흐름을 시간가치를 고려하여 할인	6,966	- 주주잉여현금흐름 사용 - 평가기준일 : 2022년 12월 31일 - 개별현금흐름 추정기간 5년(2023년~2027년) - 2027년 이후 현금흐름 추정시 적용 영구성장률 : 1% - 할인율(가중평균자본비용) 11.45% 가정	- 매출액은 각 매출분야별 성장을 가정하여 추정하였으며, 할인율은 평가기준일 현재 한국의 무위험위자율 3.74% (Bloomberg 제공), 시장위험프리미엄 8% (한국공인회계사회가 가치평가위원회 심의를 거쳐 작성한 한국의 시장위험프리미엄 가이던스 고려)를 반영하여 계산

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적
제 11조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결 의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관 한 법률」 제165조의6의 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 특정 한 자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법 은 이사회의 결의로 정한다.	전략적 사업 목적 달성을 위한 신규 사업체 인수 재원 마련

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

제 11조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결 의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관 한 법률」 제165조의6의 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 특정 한 자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법 은 이사회의 결의로 정한다.

전략적 사업 목적 달성을 위한
신규 사업체 인수 재원 마련

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
르네상스자산운용㈜	해당사항 없음	인수대상 법인 구주 보유	없음	1,161,000	-
이미자	해당사항 없음	인수대상 법인 구주 보유	없음	9,296	-
서진영	해당사항 없음	인수대상 법인 구주 보유	없음	60,801	-
김재현	해당사항 없음	인수대상 법인 구주 보유	없음	26,563	-
조일현	해당사항 없음	인수대상 법인 구주 보유	없음	26,559	-
㈜누보인터내셔널	해당사항 없음	인수대상 법인 구주 보유	없음	13,279	-
박소연	해당사항 없음	인수대상 법인 구주 보유	없음	5,312	-
정자운	해당사항 없음	인수대상 법인 구주 보유	없음	4,647	-
김영주	해당사항 없음	인수대상 법인 구주 보유	없음	4,647	-
양영진	해당사항 없음	인수대상 법인 구주 보유	없음	4,647	-
김혜민	해당사항 없음	인수대상 법인 구주 보유	없음	4,647	-
엄인경	해당사항 없음	인수대상 법인 구주 보유	없음	2,649	-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
르네상스자산운용㈜	2	이건규	40.0	-	-	이건규	40.0
르네상스자산운용㈜	2	정규봉	40.0	-	-	정규봉	40.0

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022	결산기	12월
자산총계	9,825	매출액	6,904
부채총계	1,993	당기순손익	2,136
자본총계	7,832	외부감사인	삼덕회계법인
자본금	3,800	감사의견	적정