(주)파버나인 전환사채권발행결정(제5회차)

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 당해 사채가 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 본 사채의 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 본 나목에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날(2024년 09월 14일, 2025년 04월 14일, 2025년 11월 14일, 2026년 06월 14일, 2027년 01월 14일, 2027년 08월 14일, 2028년 03월 14일, 2028년 10월 14일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 본다.

마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전일 현재의 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 가목 내지 다목에 따라 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 반영한 전환가액) 이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사.  본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

제5-23조(전환가액의 하향조정)

2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.

가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액

본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사 및 발행회사가가 지정하는 제 3자에게 부여된 사채이며 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채 입니다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월 이후인 2026년 02월 14일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사 및/또는 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 총칭하여 "매도청구권자")은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 02월 14일 이후 2026년 08월 14일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 복리 연 2.0%의 수익률이 보장된 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 매도하여줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매도하여야 한다.

단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

이외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

1차

2025-12-16

2026-01-15

2026-02-14

103.0396%

2차

2026-03-15

2026-04-14

2026-05-14

103.4260%

3차

2026-06-15

2026-07-15

2026-08-14

103.8139%

4차

2026-09-15

2026-10-15

2026-11-14

104.2032%

5차

2026-12-16

2027-01-15

2027-02-14

104.5939%

6차

2027-03-15

2027-04-14

2027-05-14

104.9862%

7차

2027-06-15

2027-07-15

2027-08-14

105.3799%

8차

2027-09-15

2027-10-15

2027-11-14

105.7750%

9차

2027-12-16

2028-01-17

2028-02-14

106.1717%

10차

2028-03-15

2028-04-14

2028-05-14

106.5698%

11차

2028-06-15

2028-07-17

2028-08-14

106.9695%

12차

2028-09-15

2028-10-16

2028-11-14

107.3706%

1차

2025-01-25

2025-02-04

2025-02-14

102.0150%

2차

2025-04-24

2025-05-07

2025-05-14

102.5251%

3차

2025-07-25

2025-08-04

2025-08-14

103.0377%

4차

2025-10-25

2025-11-04

2025-11-14

103.5529%

5차

2026-01-25

2026-02-04

2026-02-14

104.0707%

6차

2026-04-24

2026-05-04

2026-05-14

104.5910%

7차

2026-07-25

2026-08-04

2026-08-14

105.1140%

엔에이치투자증권 주식회사
 (본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사
 (본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사
 (본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사
 (본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

(본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

(본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

(본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

(본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서)

한국증권금융 주식회사

(본건 펀드 11의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

(본건 펀드 12의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드 13의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드 14의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드 15의 신탁업자 지위에서)

에이스수성신기술투자조합17호

케이비증권 주식회사

(본건 펀드 16의 신탁업자 지위에서)

DB금융투자 주식회사

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드 17의 신탁업자의 지위에서)

케이비증권 주식회사

(본건 펀드 18의 신탁업자 지위에서)

본건 펀드1

오라이언자산운용㈜

본건 펀드2

본건 펀드3

본건 펀드4

엔에이치투자증권㈜

본건 펀드5

포커스자산운용㈜

미래에셋증권㈜

본건 펀드6

본건 펀드7

본건 펀드8

케이비증권㈜

본건 펀드9

본건 펀드10

케이비증권㈜

본건 펀드11

한국증권금융㈜

본건 펀드12

본건 펀드13

본건 펀드14

삼성증권㈜

본건 펀드15

한국투자증권㈜

본건 펀드16

케이프투자증권㈜

케이비증권㈜

본건 펀드17

신영증권㈜

한국투자증권㈜

본건 펀드18

에이치자산운용㈜

에이스투자금융(주)

23.08

지민호

32.97

수성자산운용(주)

5.49

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