부문
기준
매출액증가율 위
당기순이익 증가율 위
ROE 위
참존글로벌(주) (정정)유상증자결정(제3자배정-현물출자)
참존글로벌 2022.08.29 17:04 댓글0
정 정 신 고 (보고)
| 2022 년 08 월 29 일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 05월 24일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 9. 납입일 | 납입일 변경에 따른 정정 | 2022년 08월 29일 | 2022년 10월 31일 |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2022년 09월 20일 | 2022년 11월 22일 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 08 월 29 일 | |
| 회 사 명 : | 참존글로벌 주식회사 구. 주식회사 스타모빌리티 |
|
| 대 표 이 사 : | 이 홍 배 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 동탄순환대로 830 202-205호(영천동) | |
| (전 화) 031-377-6025 | ||
| (홈페이지)http://www.charmzoneglobal.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 본 부 장 | (성 명) 조 상 욱 |
| (전 화) 031-377-6025 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 21,041,824 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 47,841,128 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | - | |
| 채무상환자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
18,053,884,992 | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 858 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | 858 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | 시가가 형성되지 않은 종목의 평가액 | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 0 | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 당사 정관 제9조 (신주인수권) | ||
| 9. 납입일 | 2022년 10월 31일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2022년 01월 01일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | - | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2022년 11월 22일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 예 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
예 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | 18,053,884,992 | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
60.27 | ||
| - 납입예정 주식수 | 2,886,648 | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2022년 05월 24일 | ||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 3 | |
| 불참 (명) | 0 | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제 (1년간 의무보유) |
||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 당사는 아래의 다수의 현물출자자로부터 주식회사 씨에스 에너텍의 보통주 2,886,648주를 현물출자 받고, 그 대가로 당사의 보통주 21,041,824주를 배정합니다.
나. 자금사용 목적
(단위:원)
| 사용목적 | 자금구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 타법인증권취득자금 | 제3자배정증자(현물출자) | 18,053,884,992 | 타법인 지분증권 취득 |
| 계 | 18,053,884,992 | ||
다. 본 유상증자의 방식은 제3자배정증자 방식이며, 신주 전체에 대하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호" 규정에 따라 1년간 신주 전량을 보호 예수 합니다.
라. 발행가액 산정방법
- 당사는 코스닥시장 상장법인으로, [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조 제2항에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균중가 중 낮은 가격을 기준으로 하여 신주를 발행하여야 합니다.
- 그러나 현재 당사는 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조에 따른 상장적격성 실질심사 대상으로 주권 매매가 정지되어 있는 상황으로, 금번 신주의 발행에 있어 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조 제2항을 적용할 수 없었습니다.
- 이에 당사는 코스닥시장 상장법인으로, [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조 제3항에 의거하여 동종 업종 유사업체의 시가 등을 고려하여 방식을 산정하고자 하였으나 명확히 당사와 일치하는 유사업종 등을 산출할 수 없어, 당사의 시장환경 등을 최대한 고려할 수 있는 방법을 적용하여 신주 발행금액을 산출하고자 하였습니다.
- 따라서 당사는 [자본시장 및 금융투자업에 관한 법률]에서 정한 외부평가기관의 자격을 갖춘 2곳의 회계법인을 선정하여, 현금흐름할인법(DCF)모형을 적용해 2곳에서 산정된 주식가치 최대값의 평균값을 기준으로, 주주가치를 고려해 신주발행금액으로 정하였습니다. 결과는 아래와 같습니다.
마. 1주 미만의 단수 주에 대하여는 신주를 배정하지 아니하고, 현물출자자에게 단주 대금을 지급하지 아니합니다.
바. 상법 제422조(현물출자의 검사) 제1항에 따라 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 하며, 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 조사에 갈음할 수 있습니다.
- 따라서 당사는 법원의 상법 제422조 제1항에 따라 법원의 인가를 신청할 예정입니다.
사. 본 유상증자 계획 및 일정은 법원의 인가 등 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재
| (단위 : 원, %) |
| 거래정지 관련 정보 |
기준주가 평가방법 | 종가대비 증감비율 (B-A)/A*100 |
외부평가 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 거래 정지일 |
거래정지전 최종종가 (A) |
평가 방법 |
평가 금액 (B) |
수행 여부 |
평가 기관명 |
|
| 2020년 03월 18일 | 505 | 현금흐름할인법(DCF) | 898 | 77.82 | 여 | 정명회계법인 |
| 현금흐름할인법(DCF) | 817 | 61.78 | 정인회계법인 | |||
▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재
| (단위 : 원) |
| 평가방법 | 평가기관명 | 평가일 | 계산방법 | 평가 금액 | 주요 가정 | 가정 수립근거 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 현금흐름할인법(DCF | 정명회계법인 | 2021년 12월 31일 | 발행회사의 특성을 고려하여 과거 자료나 단기간이 미래추정자료로 평가하는 방법보다는 미래 수익창출능력을 잘 반영할수 있는 현금흐름할인법(수익가치평가방법)이 발행회사의 1주당 가치를 산정하는데 더 적절하다고 판단되어 현금흐름할인법(수익가치 평가방법)을 적용하였습니다. | 898 | - 가중평균자본비용(WACC) 14.79% 가정 - 영구성장률 1.0% 가정 |
- 추정기간이후의 잉여현금흐름 : 추정기간 이후의 잉여현금흐름은 추정기간 이후 첫번째 잉여 현금흐름과 동일한 수준에서 유지될 것으로 가정 - 영업가치 : 주식가치는 회사의 영업으로부터 창출되는 현금흐름을 DCF 법을 적용하여 산정 -수익추정기간 : 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 2022년 01월 01일 부터 2026년 12월 31일 까지 (수익추정기간:5년)의 현금흐름을 추정하였으며, 추정기간 이후의 가치는 영구현금흐름을 가정하여 추정 |
| 현금흐름할인법(DCF | 정인회계법인 | 2021년 12월 31일 | - 현금흐름할인모형을 선택하되, 시장가치평가모형을 비교목적으로 참고함 - 미래 현금흐름의 할인을 통한 현금흐름할인모형(DCF)은 자산가치평가모형(원가법) 및 시장가치평가모형 대비 사업의 미래가치를 반영하고, 할인율의 계산 및 적용을 통해 사업환경의 위험 및 기타요소를 고려할 수 있는 장점으로 가장 합리적인 평가모형임. |
817 | - 가중평균자본비용(WACC) 14.87% 가정 - 영구성장률 1.0% 가정 |
- 평가대상기간 : FY2026까지 5개 사업연도이며, 그 이후의 기간에 대해서는 FY2026를 기준으로 영구성장추정 -매출액 : 회사가 제시한 사업계획상 제품매출 및 상품매출 추정액을 기초로 일부 수정하여 추정 - 영업비용은 매출원가와 판매비와 관리비로 구분하여 추정을 진행함. |
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제9조 (신주인수권) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생할 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 한다. ② 회사는 제1항의 본문의 규정에도 불구하고, 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 50범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴·재무구조개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. ④ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호 에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ⑤ 회생절차 진행 중에는 위 ①항의 규정을 배제하고 다음 각 호의 경우에는 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 회생담보권,회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우 2. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우 |
회사의 경영정상화 목적 달성 및 타법인 출자 증권 취득 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 참존생활건강(주) | 최대주주 | 회사의 경영상 목적 달성과 투자 적격대상 요건 충족 여부 및 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 선정 | 없음 | 4,209,826 | 전매제한 조치 (1년 보호예수) |
| (주)앰웨스트펀딩코리아 | 특수관계인 | 회사의 경영상 목적 달성과 투자 적격대상 요건 충족 여부 및 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 선정 | 없음 | 15,840,915 | 전매제한 조치 (1년 보호예수) |
| (주)브이엠인베스트 | 특수관계인 | 회사의 경영상 목적 달성과 투자 적격대상 요건 충족 여부 및 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 선정 | 없음 | 991,083 | 전매제한 조치 (1년 보호예수) |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 참존생활건강(주) | 2 | 염동진 | 0.0 | - | - | 메이슨씨 앤아이(주) |
90.2 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2021 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | 76,342 | 매출액 | 9,738 |
| 부채총계 | 40,294 | 당기순손익 | 151 |
| 자본총계 | 36,048 | 외부감사인 | 다산회계법인 |
| 자본금 | 2,500 | 감사의견 | 적정 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 메이슨 씨앤아이(주) |
2 | 염동진 | 0.0 | - | - | 와이티 홀딩스 대부(주) |
89.7 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2021 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | 32,802 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 13,342 | 당기순손익 | -2,802 |
| 자본총계 | 19,460 | 외부감사인 | 다산회계법인 |
| 자본금 | 22,235 | 감사의견 | 적정 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 와이티 홀딩스 대부(주) |
1 | 염동진 | 0.0 | - | - | (주)브이엠인베스트먼트 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2021 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | 27,797 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 18,657 | 당기순손익 | -4,195 |
| 자본총계 | 9,140 | 외부감사인 | 다산회계법인 |
| 자본금 | 3,865 | 감사의견 | 적정 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)브이엠인베스트먼트 | 2 | 김상효 | 0.0 | - | - | WILLIAM CHUL SE PARK | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2021 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | 18,488 | 매출액 | 243 |
| 부채총계 | 31,987 | 당기순손익 | -7,491 |
| 자본총계 | -13,499 | 외부감사인 | 삼원회계법인 |
| 자본금 | 900 | 감사의견 | 적정 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)앰웨스트펀딩코리아 | 2 | 김상효 | 0.0 | - | - | AmWest Funding Corp. | 95.77 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2021 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | 8,219 | 매출액 | 2,863 |
| 부채총계 | 3,188 | 당기순손익 | 125 |
| 자본총계 | 5,031 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 4,724 | 감사의견 | - |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| AmWest Funding Corp. | - | - | - | - | - | WILLIAM CHUL SE PARK | 52 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
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