부문
기준
매출액증가율 위
당기순이익 증가율 위
ROE 위
코오롱머티리얼(주) 주식교환ㆍ이전 결정
코오롱머티리얼 2021.08.02 16:32 댓글0
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 08월 02일 | |
| 회 사 명 : | 코오롱머티리얼 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 철 수 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 과천시 코오롱로 11(별양동, 코오롱빌딩) | |
| (전 화) 02)3677-3745 | ||
| (홈페이지)http://www.kolonmaterials.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원실장 | (성 명) 장 진 건 |
| (전 화) 02)3677-3740 | ||
주식교환ㆍ이전 결정
| 1. 구 분 | 주식교환 | ||
| - 교환ㆍ이전 형태 | 해당사항 없음 | ||
| 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | 코오롱인더스트리(주) | |
| 나. 대표자 | 장희구 | ||
| 다. 주요사업 | 화학섬유 제조업 | ||
| 라. 회사와의 관계 | 모회사 | ||
| 마. 발행주식총수 (주) |
보통주식 | 26,978,840 | |
| 종류주식 | 2,767,860 | ||
| 바. 최근 사업연도 요약재무내용(원) |
자산총계 | 5,043,688,226,427 | |
| 부채총계 | 2,751,644,078,059 | ||
| 자본총계 | 2,292,044,148,368 | ||
| 자본금 | 148,733,500,000 | ||
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | 주식교환일 현재 코오롱머리티얼(주) 주주(코오롱인더스트리(주)가 보유중인 코오롱머티리얼(주)의 주식을 제외)가 소유한 코오롱머티리얼(주) 주식은 주식교환일에 코오롱인더스트리(주)로 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상 주주에게 코오롱머티리얼(주) 주식 1주당 코오롱인더스트리(주)의 주식 0.03692133주를 교환하여 지급합니다. | ||
| 4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거 | 코오롱인더스트리(주)와 코오롱머티리얼(주)는 모두 유가증권시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다. 주식교환을 위한 이사회 결의일(2021년 08월 02일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2021년 08월 03일)중 앞서는 날의 전일(2021년 08월 01일)을 기산일로 한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는100분의10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, 코오롱인더스트리(주) 및 코오롱머티리얼(주)가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다. (1) 완전모회사가 되는 회사(코오롱인더스트리(주)) -최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2021.07.02 ~ 2021.08.01) : 80,775원 -최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2021.07.26 ~ 2021.08.01) : 81,068원 -최근일 종가(2021.07.30) :80,900원 -산술평균가액 : 80,914원 -교환가액 : 80,914원 (2) 완전자회사가 되는 회사(코오롱머티리얼(주)) -최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2021.07.02 ~ 2021.08.01) : 3,015원 -최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2021.07.26 ~ 2021.08.01) : 2,948원 -최근일 종가(2021.07.30) : 3,000원 -산술평균가액 : 2,987원 -교환가액 : 2,987원 |
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| 5. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |
| - 근거 및 사유 | 본 주식교환은 유가증권시장 상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다. | ||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||
| 외부평가 기간 | - | ||
| 외부평가 의견 | - | ||
| 6. 교환ㆍ이전 목적 | 모회사인 코오롱인더스트리(주)의 자회사인 코오롱머티리얼(주)는 모회사인 코오롱인더스트리(주)의 100% 자회사로 편입되며, 사업개편을 통해 주주가치 제고 및 경영효율성을 강화하고자 합니다. |
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| 7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과 코오롱인더스트리(주)의 경우 주식교환으로 인한 신주발행에 따른 자본 확충이 가능합니다. 코오롱머티리얼(주)는 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되며, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 경영 효율화가 기대됩니다. |
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| 8. 교환ㆍ이전일정 | 교환ㆍ이전계약일 | 2021년 08월 03일 | |
| 주주확정기준일 | 2021년 08월 17일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | 2021년 08월 30일 | |
| 종료일 | 2021년 09월 13일 | ||
| 주주총회 예정일자 | 2021년 09월 14일 | ||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | 2021년 09월 14일 | |
| 종료일 | 2021년 10월 07일 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | 2021년 10월 18일 | |
| 종료일 | 2021년 11월 04일 | ||
| 교환ㆍ이전일자 | 2021년 10월 20일 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | - | ||
| 9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | 코오롱인더스트리(주) | ||
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2021년 08월 17일) 현재 본건 포괄적 주식교환 당사회사의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회(2021년 09월 14일)전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 본 포괄적 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 포괄적 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 당사는 본 포괄적 주식교환에 따른 각 당사회사의 주식매수청구권을 행사한 주주에게 2021년 10월 14일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다. |
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| 매수예정가격 | 2,990 | ||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 가. 반대의사 통지 방법 상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2021년 08월 17일) 현재 본건 포괄적 주식교환 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 포괄적 주식교환 당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 08월 02일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2021년 08월 03일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에관한 법률 행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됨)는 주주총회(2021년 09월 14일) 전까지 해당 법인에 대하여 서면으로 포괄적 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 한국예탁결제원에 신청하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 나. 매수청구 방법 상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2021년 08월 17일) 현재 본건 포괄적 주식교환 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다. 주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권을 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2021년 10월 05일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음) 직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일(2021년 10월 07일) 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 다. 주식매수 청구기간 - 포괄적 주식교환반대의사표시 접수 : 2021년 08월 30일 ~ 2021년 09월 13일 - 주주총회 예정일자 : 2021년 09월 14일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2021년 09월 14일 ~ 2021년 10월 07일 라. 주식매수 청구 접수 장소 - 코오롱머티리얼(주) : 경기도 과천시 코오롱로 11 ※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수 |
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| 지급예정시기, 지급방법 | 가. 주식매수대금의 지급예정시기 나. 지급방법 |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. | ||
| 계약에 미치는 효력 | 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다. ② 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다. ③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 코오롱인더스트리의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ④ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 당사자들은 협의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다. 가. 천재지변 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우 나. 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우 다. 주식교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우 |
||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | ||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2021년 08월 02일 | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |
| 불참(명) | - | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||
| - 계약내용 | - | ||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 완전모회사가 될 예정인 코오롱인더스트리(주)가 증권신고서 제출 예정 | ||
| 주) 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2020년 회계연도말 연결재무제표 기준입니다. |
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 상기 '10.주식 매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.
1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의 전일(2021년 8월 1일) 부터 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액으로 산출합니다.
2) 코오롱머티리얼(주) 주식매수청구권 매수예정가격: 2,990원
가) 최근 2개월 거래량 가중 산술평균가격: 3,007원
나) 최근 1개월 거래량 가중 산술평균가격: 3,015원
다) 최근 1주일 거래량 가중 산술평균가격: 2,948원
가),나),다)의 산술평균가격 : 2,990원
(2) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항
- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
- 코오롱머티리얼(주) 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 이와 별개로, 장외주식 증권거래세(0.43%)는 법인 및 개인 여부와 무관하게 양도가액에 대해 과세됩니다.
(3) 코오롱인더스트리(주)와 코오롱머티리얼(주)의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 그 효력을 상실합니다.
(4) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.
| 제9조 (본 계약의 변경 및 해제)
② 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다. ③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 코오롱인더스트리의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ④ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 당사자들은 협의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다. 가. 천재지변 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우 나. 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우 다. 주식교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우 ⑤ 당사자들은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도협약은 본 계약의 일부로 간주된다. ⑥ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 당사자들 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. |
(5) 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 코오롱머티리얼(주) 경우 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지될 예정입니다. 금번 포괄적주식교환을 통하여 당사의 보통주는 유가증권시장에서 상장폐지될 예정으로 상기 매매거래정지기간 초일 (2021년 10월 18일)부터 유가증권시장에서의 거래가 불가능합니다.
(6) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.
(7) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.
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