부문 기준 매출액증가율 위 당기순이익 증가율 위 ROE 위

(주)엘아이에스 (정정)전환사채권발행결정(제31회차)

엘아이에스 2022.07.01 18:04 댓글0

정 정 신 고 (보고)

2022년 07월 01일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 11월 30일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
사채권자	계약 변경	(주) 리워터 월드 안재영	지에스티 20-1호 투자조합
청약일		2021년 06월 14일	2022년 07월 01일
납입일		2022년 07월 01일	2022년 07월 05일
사채만기일		2025년 07월 01일	2025년 07월 05일
전환가액		2,410	1,414
최저 조정가액		1,640	989
전환에 따라 발행할 주식수		6,224,066	10,608,203
주식총수대비 비율(%)		26.75	45.59
전환청구기간		시작일 : 2023년 7월 01일 종료일 : 2025년 6월 01일	시작일 : 2023년 7월 05일 종료일 : 2025년 6월 05일
이자지급일		2022년 10월 01일, 2023년 01월 01일, 2023년 04월 01일 2023년 07월 01일, 2023년 10월 01일, 2024년 01월 01일, 2024년 04월 01일, 2024년 07월 01일, 2024년 10월 01일, 2025년 01월 01일, 2025년 04월 01일, 2025년 07월 01일.	2022년 10월 05일, 2023년 01월 05일, 2023년 04월 05일 2023년 07월 05일, 2023년 10월 05일, 2024년 01월 05일, 2024년 04월 05일, 2024년 07월 05일, 2024년 10월 05일, 2025년 01월 05일, 2025년 04월 05일, 2025년 07월 05일.
원금상환방법		만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일(2025년 07월 01일)에 권면금액의 만기보장수익율 111.9076%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일(2025년 07월 05일)에 권면금액의 만기보장수익율 111.9076%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
이사회결의일(결정일)		2021년 11월 30일	2022년 07월 01일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 11월 30일

회 사 명 :	(주)엘아이에스
대 표 이 사 :	장석환
본 점 소 재 지 :	경기도 의왕시 맑은내길 67, A동 201호, 202호(오전동)
	(전 화) 031-427-8492
	(홈페이지) http://www.liser.co.kr



작 성 책 임 자 :	(직 책) 대 표 이 사	(성 명) 장 석 환
	(전 화) 031-427-8492

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류				회차	31	종류	무기명식 이권 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)				15,000,000,000
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)				86,050,000,000
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)			-				-
	기준환율등			-
	발행지역			-
	해외상장시 시장의 명칭			-
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)			-
	영업양수자금 (원)			-
	운영자금 (원)			15,000,000,000
	채무상환자금 (원)			-
	타법인 증권 취득자금 (원)			-
	기타자금 (원)			-
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)			4.0
	만기이자율 (%)			7.0
5. 사채만기일				2025년 07월 05일
6. 이자지급방법				이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. <이자 지급기일> 2022년 10월 05일, 2023년 01월 05일, 2023년 04월 05일 2023년 07월 05일, 2023년 10월 05일, 2024년 01월 05일, 2024년 04월 05일, 2024년 07월 05일, 2024년 10월 05일, 2025년 01월 05일, 2025년 04월 05일, 2025년 07월 05일.
7. 원금상환방법				만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일(2025년 07월 05일)에 권면금액의 만기보장수익율 111.9076%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법				사모
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)			100
	전환가액 (원/주)			1,414
	전환가액 결정방법			본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 제3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 산정된 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 최초 전환가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.
	전환에 따라 발행할 주식		종류	주식회사 엘아이에스의 기명식 보통주식
			주식수	10,608,203
			주식총수 대비 비율(%)	45.59
	전환청구기간		시작일	2023년 07월 05일
			종료일	2025년 06월 05일
	전환가액 조정에 관한 사항			가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가 내지 다와는 별도로 본 사채 발행 후 1개월이 경과한 날부터 매 1개월마다 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%이상이어야 한다. 마. 위 가 내지 라에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 절상한다. 사. 발행회사는 본 사채의 조건에 따라 전환가액이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 인수인에게 통지하여야 한다. 단, 전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다.
	시가하락에 따른 전환가액 조정		최저 조정가액 (원)	989
			최저 조정가액 근거	'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액
			발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원)	-
9-1. 옵션에 관한 사항				21. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고
10. 합병 관련 사항				-
11. 청약일				2022년 07월 01일
12. 납입일				2022년 07월 05일
13. 대표주관회사				-
14. 보증기관				-
15. 담보제공에 관한 사항				-
16. 이사회결의일(결정일)				2022년 07월 01일
- 사외이사 참석여부		참석 (명)		2
		불참 (명)		-
- 감사(감사위원) 참석여부				-
17. 증권신고서 제출대상 여부				아니오
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유				사모 발행에 의한 1년간 권면의 분할 및 병합 금지
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등				-
20. 공정거래위원회 신고대상 여부				미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 07월 01일 및 이후 만기일까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익율을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구금액:
2023년 07월 01일: 권면금액의 104.0000%
2023년 10월 01일: 권면금액의 105.0000%
2024년 01월 01일: 권면금액의 106.0000%
2024년 04월 01일: 권면금액의 107.0000%
2024년 07월 01일: 권면금액의 108.0000%
2024년 10월 01일: 권면금액의 109.0000%
2025년 01월 01일: 권면금액의 110.0000%
2025년 04월 01일: 권면금액의 111.0000%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 발행회사 본점

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구 분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환율
구 분	FROM	TO	조기상환일	조기상환율
1차	2023-08-05	2023-09-05	2023-10-05	104.0000%
2차	2023-11-05	2023-12-05	2024-01-05	105.0000%
3차	2024-02-05	2024-03-05	2024-04-05	106.0000%
4차	2024-05-05	2024-06-05	2024-07-05	107.0000%
5차	2024-08-05	2024-09-05	2024-10-05	108.0000%
6차	2024-11-05	2024-12-05	2025-01-05	109.0000%
7차	2025-01-35	2025-03-05	2025-04-05	110.0000%
8차	2025-05-05	2025-06-05	2025-07-05	111.0000%

마. 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구서 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채권등)와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	발행권면(전자등록) 총액(원)	비고
지에스티 20-1호 투자조합	-	회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여 배정 대상자를 선정함	-	15,000,000,000	-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
지에스티 20-1호 투자조합	2	(주)지에스 티글로벌	80	-	-	(주)지에스티 글로벌	80
지에스티 20-1호 투자조합	2	-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2021년	결산기	12월
자산총계	2,208	매출액	128
부채총계	2,190	당기순손익	63
자본총계	17	외부감사인	-
자본금	10	감사의견	-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환 (행사) 가능 주식	기발행 미상환 사채권	종류	잔액(원)	전환(행사) 가액(원)	전환(행사) 가능주식수(주)		전환(행사) 가능기간	비 고
		제 21회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채	350,000,000	4,570	76,586		2021년 04월 21일 ~ 2023년 03월 21일	-
		제 26회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채	14,200,000,000	4,540	3,127,753		2022년 07월 23일 ~ 2024년 06월 23일	-
		제 27회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채	15,000,000,000	4,730	3,171,247		2022년 08월 13일 ~ 2024년 07월 13일	-
		제 30회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채	8,000,000,000	3,950	2,025,316		2023년 03월 24일 ~ 2025년 02월 24일	-
		소계	37,550,000,000	-	(A)	8,400,902	-	-
	신규 발행 사채권		15,000,000,000	1,414	(B)	10,608,203	2023년 07월 05일 ~ 2025년 06월 05일	-
	합계		52,550,000,000	-	19,009,105		-	-
기발행주식 총수(주) (C)					23,268,260
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)					81.7