(주)비즈니스온커뮤니케이션 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년   07 월   21 일
회     사     명  :	주식회사 비즈니스온커뮤니케이션
대  표   이  사  :	라민상, 이병두, 강민철
본 점  소 재 지 :	서울시 강남구 학동로 230 유빔빌딩 5~7층
	(전  화)02-559-0800
	(홈페이지)http://www.businesson.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직  책)대표이사	(성  명)강민철
	(전  화)02-559-0800

회사합병 결정

1. 합병방법			㈜비즈니스온커뮤니케이션이  ㈜글로싸인을 흡수합병 - 존속회사(합병법인) :  ㈜비즈니스온커뮤니케이션 (코스닥 상장법인) - 소멸회사(피합병법인) :  ㈜글로싸인 (비상장법인)
- 합병형태			소규모합병
2. 합병목적			㈜비즈니스온커뮤니케이션이 ㈜글로싸인을 흡수합병하여 전자계약 사업 역량을 집중하고, 모회사를 주축으로 한 사업 시너지를 창출하고자 함입니다.
3. 합병의 중요영향 및 효과			본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜비즈니스온커뮤니케이션은  피합병법인인 ㈜글로싸인 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인인 ㈜비즈니스온커뮤니케이션은 존속회사로 계속 남고 피합병법인인 ㈜글로싸인은 소멸됩니다. 본 합병을 통해 경영자원(인적, 물적자원)을 효율적으로 활용할 수 있게 됨으로서 회사의 재무 및 영업 등에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.
4. 합병비율			㈜비즈니스온커뮤니케이션 : ㈜글로싸인 = 1 : 0.0000000
5. 합병비율 산출근거			존속회사인 ㈜비즈니스온커뮤니케이션은 소멸회사인 ㈜글로싸인의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다.
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부		미해당
	- 근거 및 사유		자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 5의 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부 평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
	외부평가기관의 명칭		-
	외부평가 기간		-
	외부평가 의견		-
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	-
		종류주식	-
8. 합병상대회사	회사명		㈜글로싸인
	주요사업		전자계약 서비스 플랫폼
	회사와의 관계		자회사
	최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계	2,004,960,524	자본금	19,376,000
			부채총계	378,120,179	매출액	385,552,983
			자본총계	1,626,840,345	당기순이익	-870,867,328
	- 외부감사 여부		기관명	-	감사의견	-
9. 신설합병회사	회사명		-
	설립시 재무내용(원)		자산총계	-	부채총계	-
			자본총계	-	자본금	-
			-		현재기준
	신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		-
	주요사업		-
	재상장신청 여부		해당사항없음
10. 합병일정	합병계약일		2022년 07월 22일
	주주확정기준일		2022년 08월 05일
	주주명부 폐쇄기간	시작일	-
		종료일	-
	합병반대의사통지 접수기간	시작일	2022년 08월 05일
		종료일	2022년 08월 19일
	주주총회예정일자		-
	주식매수청구권 행사기간	시작일	-
		종료일	-
	구주권 제출기간	시작일	-
		종료일	-
	매매거래 정지예정기간	시작일	-
		종료일	-
	채권자이의 제출기간	시작일	2022년 08월 23일
		종료일	2022년 09월 23일
	합병기일		2022년 10월 01일
	종료보고 총회일		2022년 10월 04일
	합병등기예정일자		2022년 10월 04일
	신주권교부예정일		-
	신주의 상장예정일		-
11. 우회상장 해당 여부			해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부			해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건		본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 상법 제527조의 3 제5항에 근거하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
	매수예정가격		-
	행사절차, 방법, 기간, 장소		-
	지급예정시기, 지급방법		-
	주식매수청구권 제한 관련 내용		-
	계약에 미치는 효력		-
14. 이사회결의일(결정일)			2022년 07월 21일
- 사외이사참석여부	참석(명)		1
	불참(명)		-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부			아니오
- 계약내용			-
16. 증권신고서 제출대상 여부			아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유			본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식이므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집이나 매출이 없어 증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 상기 '8.합병상대회사'의 재무내용은 2021년 12월 31일 기준으로 작성된 것입니다.

라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약 상의 해제사유, 효력상실사유가 발생한 경우, 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호합의에 의하여 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할수 있습니다.

마. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의.승인 과정및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 목적
1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사 (합병법인)	상호	㈜비즈니스온커뮤니케이션
	소재지	서울시 강남구 학동로 230 유빔빌딩 5~7층
	대표이사	라민상, 이병두, 강민철
	법인구분	코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사 (피합병법인)	상호	㈜글로싸인
	소재지	서울시 성동구 아차산로 126 더리브세종타워 14층 1401-5호
	대표이사	이진일
	법인구분	비상장법인

2) 합병 배경
본 합병의 목적인 합병회사인 ㈜비즈니스온커뮤니케이션이 피합병회사인 ㈜글로싸인을 흡수합병하여 전자계약 사업 역량을 집중하고, 모회사를 주축으로 한 사업 시너지를 창출하고자 함입니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 ㈜글로싸인의 최대주주는 ㈜비즈니스온커뮤니케이션으로 100.00%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 또한 본 합병 완료시 ㈜비즈니스온커뮤니케이션는 존속회사로 남아있으며, 최대주주의 변경은 없습니다.

5) 향후 회사구조개편에 대한 계획
보고서 제출일 현재 ㈜비즈니스온커뮤니케이션은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. 그러나 ㈜비즈니스온커뮤니케이션은 선택과 집중을 통한 그룹사 구조 효율화를 추진할 계획입니다.

(2) 상대방회사의 개요
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

(3) 합병등의 형태
본 보고서 제출일 현재 합병법인 ㈜비즈니스온커뮤니케이션은 피합병법인 ㈜글로싸인의 지분을 100% 보유하고 있으며, 본 합병 완료시 ㈜비즈니스온커뮤니케이션은 존속하고 피합병법인 ㈜글로싸인은 소멸합니다.

합병법인 ㈜비즈니스온커뮤니케이션은 본 합병을 함에 있어 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

존속회사인 ㈜비즈니스온커뮤니케이션은 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(4) 진행결과 및 일정

구분		합병일정
합병 이사회 결의		2022년 7월 21일
주주명부폐쇄공고		2022년 7월 21일
합병 계약일		2022년 7월 22일
주주확정기준일		2022년 8월 5일
소규모합병공고		2022년 8월 5일
합병 반대의사 통지 접수기간	시작일	2022년 8월 5일
	종료일	2022년 8월 19일
합병승인 이사회		2022년 8월 22일
채권자 이의제출 공고일		2022년 8월 23일
채권자 이의제출기간	시작일	2022년 8월 23일
	종료일	2022년 9월 23일
합병기일		2022년 10월 1일
합병종료보고 이사회		2022년 10월 4일
합병종료보고 공고		2022년 10월 4일
합병(해산)등기 예정일		2022년 10월 4일
합병등 종료보고서 제출		2022년 10월 4일

나. 합병 비율 및 산출근거

1) 합병 비율 및 산출근거
㈜비즈니스온커뮤니케이션이 ㈜글로싸인의 지분 100.00%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병 하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병 등과 관련한 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소

- 합병 계약서 상의 계약 해제 조건

제13조 (계약의 효력발생) 이 계약은 계약 체결과 동시에 효력을 발생한다. 단, “갑”의 발행주식총수의 20% 이상을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우, “갑” 또는 “을”이 제3조에 규정된 이사회 승인을 얻지 못한 경우, 법령에서 정한 관계관청의 승인을 얻지 못할 경우 그 효력을 상실한다. 제14조 (계약의 변경 또는 해제) ①     천재지변 기타 “갑” 또는 “을”의 재산, 경영상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 “갑”과 “을”은 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 이 계약을 해제할 수 있다. ②     정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우 이 계약을 해제할 수 있다.

- 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사 접수를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식의 총수 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
㈜비즈니스온커뮤니케이션이 ㈜글로싸인의 발행주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 건 합병은 우회상장에 해당하지 아니하여 상장폐지 가능성도 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 건 합병은 ㈜비즈니스온커뮤니케이션이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 ㈜글로싸인에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, ㈜글로싸인의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 ㈜비즈니스온커뮤니케이션이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
해당사항 없습니다.

마. 당사 회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
- 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 ㈜비즈니스온커뮤니케이션은 피합병회사인 ㈜글로싸인의 발행주식 100%를 소유하고 있어 ㈜글로싸인은 ㈜비즈니스온커뮤니케이션의 종속회사입니다.

- 임원간의 상호 겸직

성명	㈜비즈니스온커뮤니케이션	㈜글로싸인
강민철	대표이사(등기)	기타비상무이사(등기)
한광희	미등기임원	기타비상무이사(등기)
한창희	미등기임원	감사(등기)

- 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
합병회사인 ㈜비즈니스온커뮤니케이션은 피합병회사인 ㈜글로싸인의 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사 이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

- 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용    

- 출자 : ㈜비즈니스온커뮤니케이션은 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜글로싸인의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

(단위 : 주, 천원)

회사명	주식수	지분율(%)	취득금액	비고
㈜글로싸인	38,752	100.00	7,618,021	-

- 채무보증
  해당사항 없습니다.

- 담보 제공

  해당사항 없습니다.
                                                 

- 매출 및 매입 등의 거래

(단위 : 원)

구분	2021년	2020년
매출	3,025,200	-
매입	4,909,090	-
기타수익	-	144,536

- 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래

(단위 : 원)

구분	2021년		2020년
	채권 등	채무 등	채권 등	채무 등
매출채권	908,960	-	-	-
미지급금	-	5,400,000	-	-

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.

바. 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유	무증자합병

사. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭	주식회사 글로싸인
대표자	이진일
본점 사업자등록번호	292-88-01246
본사 주소	서울시 성동구 아차산로 126 더리브세종타워 14층 1401-5호
주요 사업의 내용	전자계약 서비스 플랫폼
결산월	12월
설립일자	2018.10.18
임직원수	25명
중소기업 해당 여부	해당

나. 사업의 내용
㈜글로싸인은 2018년 10월 설립된 회사로서 전자계약 서비스 플랫폼을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한사항
- 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 백만원)

구분	2021년	2020년	2019년
[유동자산]	1,216	2,607	105
[비유동자산]	789	44	-
자산총계	2,005	2,650	105
[유동부채]	236	101	168
[비유동부채]	142	55	14
부채총계	378	156	182
[자본금]	19	19	11
[자본잉여금]	3,141	3,141	149
[이익잉여금]	(1,553)	(666)	(237)
[기타자본구성요소]	20	-	-
자본총계	1,627	2,494	(77)

-  최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 백만원)

구분	2021년	2020년	2019년
매출액	386	31	27
영업이익(손실)	(878)	(421)	(228)
당기순이익(손실)	(871)	(412)	(227)

라. 감사인의 감사의견
㈜글로싸인은 외부감사 의무대상법인이 아니므로 외부감사인의 감사를 받지 않았습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
피합병회사는 비상장법인으로서 이사 4인과 감사 1인으로 운영되고 있으며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

바. 주주에 관한 사항
㈜글로싸인은 보고서 제출일 현재 ㈜비즈니스온커뮤니케이션이 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원등에 관한 사항
㈜글로싸인은 보고서 제출일 현재 총 25명의 임직원을 두고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
㈜글로싸인은 ㈜비즈니스온커뮤니케이션 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다. 자세한 사항은 ㈜비즈니스온커뮤니케이션 정기보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.