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기준
매출액증가율 위
당기순이익 증가율 위
ROE 위
(주)원익피앤이 (정정)회사합병 결정
원익피앤이 2022.07.20 11:10 댓글0
정 정 신 고 (보고)
| 2022 년 07 월 20 일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 05월 02일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| ※ 합병계약 해제 | 합병계약 해제에 따른 합병관련 모든 사항 취소 |
- | 당사와 (주)엔에스는 2022년 06월 29일 임시주주총회에서 각각 합병계약 승인 후 관계법령에 따라 임시주주총회 이후 2022년 06월 29일부터 2022년 07월 19일까지 주식매수청구권 행사를 진행하였으며, 주식매수청구권행사 접수 결과 당사와 (주)엔에스가 지급하여야 하는 주식매수가액의 합계액이 금 이백억(20,000,000,000)원을 초과함을 확인하였습니다. |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 05 월 02 일 | |
| 회 사 명 : | (주)원익피앤이 | |
| 대 표 이 사 : | 박동찬 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 수원시 권선구 산업로 185 | |
| (전 화) 031-299-0100 | ||
| (홈페이지)http://www.wonikpne.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무본부장 |
(성 명) 최화영 |
| (전 화) 031-299-0100 |
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회사합병 결정
※ 합병계약 해제
당사와 (주)엔에스는 2022년 06월 29일 임시주주총회에서 각각 합병계약 승인 후 관계법령에 따라 임시주주총회 이후 2022년 06월 29일부터 2022년 07월 19일까지 주식매수청구권 행사를 진행하였으며, 주식매수청구권행사 접수 결과 당사와 (주)엔에스가 지급하여야 하는 주식매수가액의 합계액이 금 이백억(20,000,000,000)원을 초과함을 확인하였습니다.
이에 2022년 05월 02일에 당사와 (주)엔에스가 체결한 합병계약서 제17조에 의거 합병에 반대하는 주식매수청구권행사로 인하여 합병상대방인 (주)엔에스와 상호협의 후 이사회결의를 거쳐 합병계약을 해제하였습니다. 따라서, 향후 예정된 하기 모든 합병에 관한 사항을 취소됨을 안내드립니다.
기타 자세한 사항은 17. 기타 투자판단에 참고할 사항 중 자. 합병계약서 상의 계약해제조건을 참고하시기 바랍니다.
| 1. 합병방법 | 주식회사 엔에스가 주식회사 원익피앤이를 흡수합병합니다. - 합병회사(존속회사) : 주식회사 엔에스(코스닥 상장법인) - 피합병회사(소멸회사) : 주식회사 원익피앤이(코스닥 상장법인) ※ 합병 후 회사의 상호는 주식회사 원익피앤이로 변경될 예정입니다. |
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| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 | 양사 간의 합병은 2차전지 장비 제조 사업 분야에서 성장을 목적으로 합니다. 금번 합병을 통하여 합병회사는 대외 위상을 강화하고, 전방산업인 2차전지 제조업의 시장규모 확대에 대응하여 2차전지 장비 조립공정 및 후공정 장비를 모두 납품할 수 있도록 하여 원익그룹의 중추적 역할을 수행할 예정입니다. 또한, 금번 합병으로 분산된 연구개발(R&D), 마케팅, 생산기능 등을 통합운영하여 경쟁력 강화 및 시너지 창출과 더불어, 매출 물량 확대 등 규모의 경제 창출과 경영자원의 효율적 활용 등 경영효율 극대화를 달성할 수 있을 것으로 기대됩니다. 중장기적으로 2차전지 장비 제조 사업부문은 사업 역량 집중과 경쟁력 강화로 응용분야 및 시장 확대를 통해 2차전지 조립공정 및 후공정 장비의 공급자로서 지평을 확장할 계획이고, 충전인프라 사업 확대를 통해 사업수익의 다각화 하여 지속적인 캐쉬카우 역할을 수행할 계획입니다. 합병당사회사는 본 합병으로 경영 효율성을 제고하고, 동종 사업간 시너지 효과를 창출하며 기업 경쟁력 향상과 핵심역량 결합을 통한 새로운 성장 기회 확보할 것으로 기대됩니다. 또한, 전반적 수익성 향상, 현금흐름 제고, 부채비율 개선을 통한 재무구조 안정화를 이룰 예정이고, 이를 통해 궁극적으로 기업가치 및 주주의 이익극대화를 이룰 수 있을 것으로 예상합니다. |
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| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 합병회사 (주)엔에스와 피합병회사 (주)원익피앤이는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 원익 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 공시서류 제출일 현재 합병회사인 (주)엔에스의 최대주주는 보통주 38.02%를 보유하고 있는 (주)원익피앤이이며, 피합병회사인 (주)원익피앤이의 최대주주는 보통주 35.13%를 보유하고 있는 (주)원익홀딩스입니다. 본 합병은 (주)엔에스가 모회사인 (주)원익피앤이를 합병하는 역합병 방식으로 진행되며, 합병 후 (주)원익피앤이는 소멸할 예정이며, (주)엔에스는 합병 후에도 존속회사로 남아 (주)원익피앤이의 모든 지위를 승계할 예정입니다. 본 합병을 통해 양사 간 인적ㆍ물적 자원을 통합하여 기업지배구조를 개선하고 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 기대됩니다. 본 합병이 완료될 시에 합병회사의 최대주주는 (주)원익피앤이에서 (주)원익홀딩스로 변경될 예정이며, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 보통주 기준 38.21%에서 30.08%(합병 후 (주)엔에스의 자기주식으로 전환되는 4,377,443주 전량 소각 반영)로 변동될 것으로 예상됩니다. 합병 후에도 합병회사는 원익 기업집단 소속의 계열회사로 존속하며, 사명은 (주)원익피앤이로 변경될 예정입니다. 본건 합병 전에 재직하던 합병회사의 이사 중 (i) 이기채, 박동찬, 조남성은 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 합병회사의 이사의 지위를 유지하며, (ii) 사외이사 최석우 및 감사 김선태는 본건 합병의 효력발생일에 퇴임하는 것으로 하며, 상법 제527조의4 제1항은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 또한, 본건 합병에 따라 합병회사에 새로이 사외이사 이병국 및 감사 김홍기가 취임할 예정이며, 그 임기는 본건 합병의 효력발생일에 개시됩니다. 이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2022년 08월 01일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인 (주)원익피앤이의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과 합병회사 (주)엔에스는 피합병회사인 (주)원익피앤이를 흡수합병함에 따라, (주)엔에스가 보유한 대외적 인지도, 사업 네트워크 등을 활용하여 (주)원익피앤이가 영위하고 있는 사업의 역량을 강화할 수 있으며, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향 및 자금조달 역량 역시 강화될 것으로 기대하고 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과 본건 합병은 서로 유사한 사업분야에 속한 계열회사 간의 결합입니다. 본 합병을 통해 분산화된 연구개발, 생산 및 공정 기술, 마케팅 역량 등을 통합 운영해 신속한 상업화와 사업의 효율성을 높이고자 합니다. 또한 통합시장 전략 수립을 통한 상호간의 시너지 창출로 연구개발 역량 집중, 효율적인 영업활동, 사업전문성 강화 등을 목표로 하고 있습니다. 이러한 과정들을 통해 회사의 영업경쟁률 강화로 시너지 효과 극대화가 기대되고, 향후 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상됩니다. (4) 합병당사회사의 주주가치에 미치는 영향 본 공시서류 제출일 현재 기준 (주)원익피앤이 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 (주)엔에스 보통주식 2.7553229주를 발행 교부할 예정입니다. 본 합병과정에서 피합병회사의 자기주식(주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주 배정기준일을 기준으로 합병회사의 합병신주를 배정합니다. 합병을 통해 합병회사는 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원을 확보하는 동시에 기업 경영 및 조직체계의 합리화하고 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용하여 기업가치가 증가 될 것으로 판단하고 있습니다. 이렇듯 합병회사는 계속기업가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)엔에스 보통주식 : (주)원익피앤이 보통주식 = 1 : 2.7553229 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 본 합병의 당사회사인 (주)엔에스과 (주)원익피앤이는 각각 코스닥시장 상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. (1) (주)엔에스 기명식 보통주식의 합병가액 코스닥시장 상장법인인 (주)엔에스의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 05월 02일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 05월 02일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 05월 01일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 최근 1개월 가중산술평균종가(2022년 04월 02일 ~ 2022년 05월 01일) : 11,244원 - 최근 1주일 가중산술평균종가(2022년 04월 25일 ~ 2022년 05월 01일) : 10,505원 - 최근일 종가(2022년 04월 29일) : 10,400원 - (주)엔에스 보통주식 합병가액 : 10,716원 (2) (주)원익피앤이 기명식 보통주식의 합병가액 코스닥시장 상장법인인 (주)원익피앤이의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 05월 02일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 05월 02일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 05월 01일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 최근 1개월 가중산술평균종가(2022년 04월 02일 ~ 2022년 05월 01일) : 30,601원 - 최근 1주일 가중산술평균종가(2022년 04월 25일 ~ 2022년 05월 01일) : 28,828원 - 최근일 종가(2022년 04월 29일) : 29,150원 - (주)원익피앤이 보통주식 합병가액 : 29,526원 이에 따라 합병비율은 1 : 2.7553229 ((주)엔에스 : (주)원익피앤이)로 결정되었습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 40,830,882 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)엔에스 NS CO., LTD |
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| 주요사업 | '2차전지 양산용 공정자동화장비' 제조 및 판매업 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 122,913,601,084 | 자본금 | 5,756,618,500 | ||
| 부채총계 | 69,123,244,228 | 매출액 | 46,214,637,706 | |||
| 자본총계 | 53,790,356,856 | 당기순이익 | 7,964,584,521 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 신한회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2022년 05월 02일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2022년 05월 25일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2022년 06월 14일 | ||||
| 종료일 | 2022년 06월 28일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2022년 06월 29일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | 2022년 06월 29일 | ||||
| 종료일 | 2022년 07월 19일 | |||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 합병기일 | - | |||||
| 종료보고 총회일 | - | |||||
| 합병등기예정일자 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정 기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. |
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| 매수예정가격 | 29,911 | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1) 반대의사의 표시방법 상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2022년 06월 24일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2022년 06월 27일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. (2) 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2022년 07월 15일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (3) 접수 장소 - (주)엔에스 (합병회사) : 충청북도 청주시 청원구 오창읍 각리1길 27 - (주)원익피앤이 (피합병회사) : 경기도 수원시 권선구 산업로 185 ※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수 (4) 청구기간 - 합병반대의사표시접수 : 2022년 06월 14일 ~ 2022년 06월 28일 - 합병계약승인을 위한 임시주주총회 예정일 : 2022년 06월 29일 - 주식매수청구권행사기간 : 2022년 06월 29일 ~ 2022년 07월 19일 |
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| 지급예정시기, 지급방법 | (1) 주식매수대금의 지급예정시기 - (주)엔에스 : 2022년 08월 05일(예정) - (주)원익피앤이 : 2022년 07월 26일(예정) 상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다. (2) 주식매수대금의 지급 방법 |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 주식매수청구권은 이사회 결의사실이 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2022년 05월 03일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 또한 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)엔에스 및 (주)원익피앤이가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다. |
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| 계약에 미치는 효력 | (주)엔에스 및 (주)원익피앤이의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 합병회사와 피합병회사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 합계 금 이백억(20,000,000,000)원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 각 회사의 주주와 해당 회사 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 합계 금 이백억(20,000,000,000)원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함) 합병회사 또는 피합병회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본계약을 해제할 수 있습니다. | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2022년 05월 02일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2021년 12월 31일 연결재무제표기준(K-IFRS)입니다.
나. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
다. (주)엔에스가 (주)원익피앤이를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)원익피앤이의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
라. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항 규정에 의거하여 2022년 08월 01일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.
바. (주)엔에스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.
사. (주)엔에스는 본 합병의 효력에 따라 피합병회사 (주)원익피앤이가 보유하고 있던 (주)엔에스 보통주 4,377,443주를 자기주식으로 취득하게 되며, 상기 합병의 효력일에 자기주식으로 취득한 보통주 4,377,443주를 임의, 무상 소각할 예정입니다. 이와 관련한 세부적인 사항은 2022년 05월 02일에 별도 공시할 합병회사 주요사항보고서(감자결정)를 참고하시기 바랍니다.
아. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'과 관련하여 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
자. 합병계약서 상의 계약 해제 조건
본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.
| 제17조(계약의 해제) (1) 당사자들은 본 계약 체결 이후 합병기일 전에는 언제든지 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 다음 각 호에 해당하는 경우 각 당사자는 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 해제사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 그 사유를 가지고 본 계약을 해제할 수 없다. 2. 본건 합병과 관련하여 존속회사와 소멸회사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 합계 금 [이백억(20,000,000,000)]원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 각 회사의 주주와 해당 회사 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 합계 금 [이백억(20,000,000,000)]원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함) 3. 본건 합병의 효력이 2022. [9]. [30].까지 발생하지 아니하는 경우 4. 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인 중 (i) 당사자들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 (ii) 취득한 승인과 관련하여 그 준수가 불가능하거나 합병 후 존속회사의 영업, 재산에 중대한 부정적 영향을 초래할 것이 객관적으로 명백히 예상되는 조건이 부과된 경우 5. 어느 당사자의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 허위이고 이로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 발생할 것으로 합리적으로 예상되는 경우 또는 어느 일방 당사자의 본 계약상 의무 또는 확약에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 다른 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우 (3) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고, 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (4) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. |
차. 보다 자세한 사항은 추후 (주)엔에스가 공시할 증권신고서(합병)를 참조하시기 바랍니다.
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