주식회사 태웅로직스 유상증자결정(제3자배정-상환전환우선주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년     4월     27일
회     사     명  :	주식회사 태웅로직스
대  표   이  사  :	한재동
본 점  소 재 지 :	서울특별시 강남구 테헤란로37길 13-6, 9층 (역삼동, 태웅빌딩)
	(전  화) 02-2029-4300
	(홈페이지) http://www.e-tgl.com
작 성 책 임 자 :	(직  책) 전무	(성  명) 최홍식
	(전  화) 02-2029-4339

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	-
	기타주식 (주)	6,290,619
2. 1주당 액면가액 (원)		100
3. 증자전     발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	38,416,584
	기타주식 (주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-
	영업양수자금 (원)	-
	운영자금 (원)	29,999,962,011
	채무상환자금 (원)	-
	타법인 증권 취득자금 (원)	-
	기타자금 (원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 1. 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. 2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제8조의2 (의결권 없는 배당우선주식) 1. 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선주식(이하 “종류주식”이라 한다)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 100분의 25으로 한다. 2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 배당한다. 이 경우 우선비율은 최근 3년간의 배당률, 자금조달의 필요성, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이사회가 정한다. 3. 종류주식은 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 하거나 또는 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행시 이사회가 정할 수 있다. 4. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다. 5. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하거나 또는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 전보하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다. 제8조의3 (전환우선주식) 1. 회사는 제8조의2 제1항에 따른 우선주식을 전환우선주식으로 발행할 수 있으며, 그 발행주식 총수는 발행주식총수의 100분의 25으로 한다. 2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 배당한다. 이 경우 우선비율은 최근 3년간의 배당률, 자금조달의 필요성, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이사회가 정한다. 3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다. 4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하거나 또는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 전보하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다. 5. 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 6. 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다 가. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 나. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 존속기간 만료일까지의 범위 내에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 다. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다. 7. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 8. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.   제8조의4 (상환우선주식) 1. 회사는 제8조2의 제1항의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 이를 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로 소각할 수 있는 상환우선주식으로 발행할 수 있으며, 그 발행주식총수는 발행주식총수의 100분의 25으로 한다. 2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 배당한다. 이 경우 우선비율은 최근 3년간의 배당률, 자금조달의 필요성, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이사회가 정한다. 3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다. 4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하거나 또는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 전보하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다. 5. 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 6. 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다. 가. 상환가액은 「발행가액+연 1% 이상 10%의 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 나. 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. (1) 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 (2) 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 다. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 라. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. 6-2. 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다. 가. 상환가액은 「발행가액+연 1% 이상 10%의 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 나. 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. (1) 상환청구기간 내에 상환하지 못한 경우 (2) 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 다. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 라. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.   제8조의5 (상환 및 전환에 관한 종류주식) 회사는 위 제 8조의 3 내지 제8조의 4의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다. 제12조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.
주식의 내용	기명식 상환전환우선주식
기타	-

상환에 관한 사항	상환조건	인수인은 본건 우선주의 발행일 이후 2년이 경과하는 날 및 이후 매 3개월에 해당하는 날마다 본건 우선주의 전부 또는 일부를 상환 받을 수 있다. 본건 우선주의 발행가액(투자원금)과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일 전일까지 연 복리 1%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 한다. 다만, 미지급된 배당금이 있을 경우, 이를 합산하여 계산하기로 한다.
	상환방법	인수인은 상환을 받고자 하는 날(이하 “상환기일”이라 한다)로부터 30일 전에 회사에 서면으로 상환을 청구하여야 하며, 회사는 상환기일에 상환가액을 현금으로 지급하여야 한다.
	상환기간	2025.05.09 ~ 2033.05.09
	주당 상환가액	-
	1년 이내 상환 예정인 경우	-
전환에 관한 사항	전환조건 (전환비율 변동여부 포함)	전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 다만, 전환가격 및 전환비율이 조정되는 경우, 전환권이 행사된 주식의 수에 조정된 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식의 수로 한다. 명확히 하면, 최초의 전환비율은 1:1이고, 전환가격의 조정에 따라 전환비율이 조정된다. 전환가격 조정으로 인하여 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 회사는 인수인에게 현금으로 지급한다.
	전환청구기간	2024.05.09 ~ 2033.04.09
	전환으로 발행할 주식의 종류	태웅로직스 기명식 보통주
	전환으로 발행할 주식수	6,290,619
의결권에 관한 사항		무의결권
이익배당에 관한 사항		본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 본건 우선주의 주주는 액면가 기준 매년 1.0%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과하는 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.
기타 약정사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등)		-

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	-
	기타주식 (원)	4,769
7. 기준주가	보통주식 (원)	-
	기타주식 (원)	4,769
7-1. 기준주가 산정방법		최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		0
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거		증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 0%할인율을 적용함.
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		당사 정관 제9조 2항
9. 납입일		2023.05.08
10. 신주의 배당기산일		2023.01.01
11. 신주권교부예정일		2023.05.22
12. 신주의 상장 예정일		-
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부		아니오
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이       있는지 여부		아니오
- 납입예정 주식의       현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
	당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
14. 우회상장 요건 충족여부		아니오
15. 이사회결의일(결정일)		2023.04.27
- 사외이사       참석여부	참석 (명)	1
	불참 (명)	-
- 감사(감사위원) 참석여부		참석
16. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유		사모 발행 (1년간 보호예수)
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간		해당여부	아니오
		시작일	-
		종료일	-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 우선주의 내용

(1) 이익배당과 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선하는 권리가 있다.

(2) 전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이자 상환주식이며 의결권이 없는 우선주식으로 한다. 단, 우선배당을 하지 아니한다는 결의를 하는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

(3) 본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 존속기간이 경과하면 “본건 우선주”를 보유한 주주가 전환권을 행사하지 아니하더라도 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 단, 다음 각 호의 경우에는 우선주로서 존속한다.

  1. 상환청구가 있는 경우에는 상환이 완료될 때까지 우선주로서 존속한다.

  2. 미지급배당금이 있는 경우 미지급배당을 완료할 때까지 우선주로서 존속한다.

  3. 전환권 및 상환권이 행사되어 보통주로 전환 또는 상환되는 경우 해당분만큼의       우선주는 소멸한다.

2. 상환에 관한 사항

(1) 상환청구기간: 인수인은 본건 우선주의 발행일 이후 2년이 경과하는 날 및 이후 매 3개월에 해당하는 날마다 본건 우선주의 전부 또는 일부를 상환 받을 수 있다.

(2) 상환방법: 인수인은 상환을 받고자 하는 날(이하 “상환기일”이라 한다)로부터 30일 전에 회사에 서면으로 상환을 청구하여야 하며, 회사는 상환기일에 상환가액을 현금으로 지급하여야 한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하며 상환기일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 상환가액: 본건 우선주의 발행가액(투자원금)과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일 전일까지 연 복리 1%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 한다. 다만, 미지급된 배당금이 있을 경우, 이를 합산하여 계산하기로 한다.

(4) 지연배상금: 회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 상환을 청구한 인수인에게 상환가액의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하는 경우에는, 상환기일의 익일부터 실제 상환하는 날까지 미상환금액에 대하여 연 복리 10%의 이자율에 의한 지연배상금을 지급하여야 한다.

(5) 발행회사는 상환청구에 응할 수 있도록 매 회계연도의 정기주주총회에서 이익잉여금처분시 배당가능이익의 범위 내에서 본건 우선주에 대한 상환준비금을 최대한 우선적으로 적립하여야 하며, 배당가능이익이 있음에도 불구하고 위의 조치를 취하지 않아 인수인의 상환청구에 응하지 못할 경우, 인수인이 입은 손해를 배상하기로 한다.

(6) 기한 전 상환: 인수인은 상환청구기간이 개시되기 전이라도 다음 각 호에 해당하는 사항이 발생할 경우 발행회사에 대하여 본건 우선주의 일부 또는 전부의 상환을 즉시 서면으로 청구할 수 있으며, 이 경우 상환기일은 본조 (2)항에도 불구하고 기한 전 상환의 청구일로부터 5영업일 이내에 인수인이 지정하는 날로 하고, 그 밖의 사항에 대하여는 본조 (3)항 내지 (5)항을 준용한다. 단, 인수인은 발행회사에게 기간을 정하여 위반사항의 시정을 요청할 수 있고, 동 기한 내에 위반사항이 시정되지 아니한 경우 전문에 따라 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.
1. 회사가 본 계약 상 의무를 이행하지 않았을 때

2. 본건 우선주 납입의 선행조건이 충족되지 않은 사실이 발견된 때

3. 회사가 본 협의와 관련하여 진술과 보장한 사항이 중요한 부분에 있어 사실과 다르거나 허위인 것으로 판명된 때

4. 회사에 대하여 회생절차 · 파산절차 개시신청 또는 이와 유사한 공적·사적 구조조정절차가 개시되는 경우

5. 회사의 재산에 대하여 압류·가압류·가처분 또는 경매의 신청 등이 발생한 때

6. 회사가 부담한 채무에 대하여 기한이익상실사유가 발생한 때

7. 회사가 사업을 중단, 포기하거나 1개월 이상 조업이 중단된 경우

8. 회사의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사 내지 검토의견이 적정이 아닐 경우

9. 회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

10. 회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 회사에 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

11. 발행회사의 보통주가 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 인수인들의 동의를 받거나 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지되는 경우는 제외)

12. 발행회사의 재산의 전부 또는 개별 재무제표상 최근 사업연도말 기준 총자산의 10% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 아니한 경우

(7) 본 조에 따른 상환청구가 있었음에도 불구하고 발행회사가 상환기일에 상환을 하지 아니한 경우, 상환이 완료될 때까지 상환청구기간은 연장되며 인수인은 상환전환우선주주로서의 지위를 유지한다.

3. 전환에 관한 사항

(1) 전환비율 및 전환주식의 수: 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 다만, 본조 (9)항에 따라 전환가격 및 전환비율이 조정되는 경우, 전환권이 행사된 주식의 수에 조정된 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식의 수로 한다. 명확히 하면, 최초의 전환비율은 1:1이고, 본조 (9)항의 전환가격의 조정에 따라 전환비율이 조정된다. 전환가격 조정으로 인하여 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 회사는 인수인에게 현금으로 지급한다.

(2) 전환가격: 본 계약에서 “전환가격”이라 함은 (i) 최초의 전환가격은 본건 우선주의 주당 발행가액인 금 사천칠백육십구 원(\4,769)을 말하고, (ii) 전환가격이 조정된 이후에는 마지막으로 조정된 전환가격을 말한다.

(3) 전환기간: 인수인은 “본건 우선주”의 발행일인 2023년 5월 9일로부터 1년이 경과하는 날부터 10년이 되는 날의 1개월 전까지 “본건 우선주”를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 인수인 “본건 우선주”의 존속기간 만료일 직전일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 “본건 우선주”는 존속기간의 만료일에 보통주식으로 된다. 단, 회사의 본건 우선주에 대한 소정의 배당이 이루어지지 못한 경우에는 그 배당이 완료될 때까지  전환청구기간이 연장된다.

(4) 전환청구의 절차 및 방법: 전환하고자 하는 본건 우선주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 본건 우선주 보유 주주가 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 전환청구장소에 전환청구한다.

(5)  전환청구장소 : 발행회사의 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)

(6)  전환의 효력발생시기: 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 발행된 보통주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다. 다만, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 한다.

(7) 전환된 보통주식의 등록 및 교부 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 발행회사는 전환청구로 인하여 발행되는 보통주를 명의개서대행기관과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(8) 미발행 수권주식의 유보 : 발행회사는 본건 우선주의 전환이 유효하도록, 발행된 모든 본건 우선주가 전환되기에 충분한 수권주식의 총수를 유보하고 있어야 한다.

(9) 전환가격의 조정

1. 본건 우선주의 1주당 취득가격을 하회하는 가격으로 발행가격 등을 정하여 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우, 본건 우선주의 전환조건 은 다음 산식에 따라 조정된다.

조정 후 전환가격 = [(조정 전 전환가격 × 기발행주식수) + (신발행주식수 × 1주당 발행가액)] / (기발행주식수 + 신발행주식수)

조정 후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가격

2. 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우, 본건 우선주의 전환조건은 다음 산식에 따라 조정된다. 다만 본 호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 위 1호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다. 다음 산식을 적용함에 있어서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)]

조정 후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가격

3. 위 1호 및 2호에도 불구하고 위 1호 및 2호에 의해 조정되는 전환비율이 기존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다.

4. 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다. 단, 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 전환조건이 조정된다.

5. 위의 전환비율 내지 전환가격 조정과는 별도로 본건 우선주 발행일 이후 3개월이 지난 시점부터 매 3개월마다 전환가격을 조정하고, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 중 낮은 가액이 해당 조정일 직전의 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다.  단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.

6. 본 항의 전환비율 조정으로 인하여 조정된 전환가격이 1주당 액면금액에 미달할 경우 전환가격은 액면금액으로 한다.

7. 전환가격 조정 시 통지 : 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 공시 또는 투자자에게 통보한다.

8. 위 1호, 2호의 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행 시 전환가액으로 주식으로 전부 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 당해 사채 발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로, 보통주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주 등 지분증권의 경우 그 1주당 발행가액으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 상장법인의 1주당 발행가격 산정의 기준이 되는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하고, 위 산식에 의한 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.

4. 발행회사의  매도청구권(Call Option)에 관한 사항

(1) 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여 “매도청구권자”라 한다)는 본건 우선주의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 05월 09일 이후 2025년 05월 09일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인이 보유하고 있는 본건 우선주를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 매매일까지 연복리 0.1%의 수익률이 보장된 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환함으로써 해당 우선주를 상환하거나 취득할 수 있다.

단, 매도청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 인수한 본건 우선주의 45%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

1. 콜옵션(Call Option) 행사금액: 본건 우선주의 발행가액과 동 금액에 대하여 발행일로부터 콜옵션 행사일 전일까지 연 복리 0.1%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액

2. 콜옵션 청구대금 지급장소: 신한은행 구로역기업금융센터

3. 콜옵션 청구기간 및 절차: 매도청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매도청구권자는 마지막 콜옵션 행사일인 2025년 05월 09일을 제외한 모든 “콜옵션 행사일”에 대하여 각 콜옵션 행사일의 20일전부터 10일전까지, 마지막 콜옵션 행사일인 2025년 05월 09일의 경우에는 콜옵션 행사일의 40일전부터 31일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 우선주의 수량 및 행사금액을 기재하여 서면으로 통지하는 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 청구할 수 있다. 매도청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 도달한 경우, 콜옵션 대상 우선주에 대하여 매매계약이 체결된 것으로 본다.

구분	콜옵션 청구기간		콜옵션 행사일
	FROM	TO
1차	2024-04-19	2024-04-29	2024-05-09 (단, 콜옵션 행사일에 보호예수가 해지되지 아니한 경우에는 보호예수가 해지된 날)
2차	2024-07-20	2024-07-30	2024-08-09
3차	2024-10-20	2024-10-30	2024-11-09
4차	2025-01-20	2025-01-30	2025-02-09
5차	2025-03-30	2025-04-08	2025-05-09

4. 콜옵션 행사에 따른 우선주의 인도 및 대금지급

매도청구권자는 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션 대상 우선주를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액 지급 및 콜옵션 행사 대상 우선주의 인도를 이행하며 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매도청구권자가 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 지급하지 않을 경우, 매도청구권자는 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연복리 10.0%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 연체이자는 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.
5. 본건 우선주의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2025년 05월 09일)까지 본 계약에서 정한 콜옵션 대상 우선주에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 상환전환우선주의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본건 우선주를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 우선주에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환우선주로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 인수인이 본항을 위반하여 매도청구권자가 콜옵션 행사의 권리를 침해당하는 경우 인수인은 이로 인한 손해를 보상하여야 한다. 단, 기한 전 상환이 청구된 경우에는 예외로 한다.


5. 배당에 관한 사항

(1) 본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 본건 우선주의 주주는 액면가 기준 매년 1.0%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과하는 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

(2) 본건 우선주의 발행일이 속한 사업연도의 배당에 관하여는 본건 우선주가 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

(3) 배당결의가 있기 전에 본건 우선주를 보통주로 전환청구한 경우에는, “인수인”은 “발행회사”에 당해 연도에 발생한 미지급배당금의 지급청구를 할 수 없다.

(4)  회사는 주주총회의 재무제표 승인결의가 있은 날 (분기배당 및 중간배당의 경우에는 이사회의 결의가 있은 날)로부터 1개월 내에 배당금을 현금으로 지급하여야 한다. 단, 승인 결의시 지급시기를 따로 정한 경우에는 그 지급시기까지 지급하여야 한다.

(5) 회사가 (4)항의 기한까지 배당금을 지급하지 아니하였을 때에는 그 기한 만료일의 익일부터 실제 지급일까지 배당하여야 할 금액에 대하여 연 복리 10%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

(6)  주식배당의 경우 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 한다.

6. 발행가액 산정 근거 및 산정방법

가. 발행가액 산정 근거
본건 상환전환우선주식은 비상장주식으로 발행됨. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 "증발공") 제5-18조 제3항에 따르면, 동조 제1항 및 제2항에 따라 기준주가를 산정하는 경우로서 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니함) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있으나, 본 상환전환우선주식의 권리내용과 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가가 없으므로 상기 규정을 적용하는데 한계가 있음.  다만, 당사의 보통주식이 증권시장에 상장되어 있고, 본 상환전환우선주식이 발행일로부터 12개월이 되는 날부터 보통주식으로 전환이 가능하다는 점 등을 고려할 때, 본건 상환전환우선주식의 가격이 당사의 보통주식의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단되므로, 증발공 제5-18조 제2항을 적용하여 다음과 같이 산출되는 당사 보통주식의 기준주가를 대용치로 사용함.

나. 발행가액 산정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 발행가액으로 하되, 산정된 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 함. 단, 원단위 미만은 절상함.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분	거래량	거래대금	가중산술 평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)	11,565,753	56,959,230,490	4,925
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)	2,510,696	12,641,911,175	5,035
최근일 가중산술평균주가(C)	269,831	1,286,791,875	4,769
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)			4,910
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액			4,769
할인율 또는 할증률 (%)			0
발행가액			4,769

7. 기타사항

1. 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주식 신주 전부를 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일로부터 1년간 보호예수될 예정임.

2. 금번 유상증자와 관련하여 신주인수계약의 체결 등을 포함하여 이사회에서 정하지 않은 사항은 대표이사에게 위임함.
3. 상기 일정은 거래상대방과의 협의 등 제반 사정에 따라 변경될 수 있음.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

제9조  (신주인수권) 1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 가. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 나. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 다. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 라. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 마. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 바. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 사. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인 수인에게 인수하게 하는 경우 아. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하 는 경우 3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
유진 Best 메자닌P2 일반사모투자신탁	-	회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함.	없음	1,992,031	1년간 보호예수
라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제13호	-	상동	없음	83,875	상동
라이노스 스마트코리아메자닌 일반 사모증권투자신탁 제2호	-	상동	없음	503,250	상동
및 라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제14호(전문투자자)	-	상동	없음	251,625	상동
라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제15호	-	상동	없음	188,718	상동
라이노스 스마트코리아메자닌 일반 사모증권투자신탁 제3호	-	상동	없음	188,718	상동
라이노스the banks 2 일반 사모증권투자신탁	-	상동	없음	356,468	상동
라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제16호	-	상동	없음	209,687	상동
포커스 유니콘 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호	-	상동	없음	167,750	상동
포커스 챔피온 일반 사모투자신탁 제2호	-	상동	없음	377,437	상동
포커스 골든플러스 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호	-	상동	없음	272,593	상동
포커스 스텝업 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호	-	상동	없음	41,937	상동
포커스 퍼시픽 코스닥벤처 일반(전문투자자) 사모투자신탁 제2호	-	상동	없음	104,843	상동
포커스 슈퍼리치 일반 사모투자신탁 제7호	-	상동	없음	230,656	상동
포커스LUX-메자닌 일반(전문투자자) 사모증권투자신탁 제1호	-	상동	없음	62,906	상동
포커스 그랜드슬램 일반 사모증권투자신탁 제2호	-	상동	없음	419,375	상동
NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호	-	상동	없음	419,375	상동
NH 앱솔루트Mezzanine 일반 사모투자신탁 제3호	-	상동	없음	419,375	상동