(주)커넥트웨이브 회사합병 결정(소규모합병)

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중		2023년     6월     19일
회     사     명  :	주식회사 커넥트웨이브
대 표 집 행 임 원 :	이 건 수
본 점  소 재 지 :	서울시 양천구 목동동로 233-1, 5층 (드림타워)
	(전  화) 02-2026-2300
	(홈페이지)https://www.connectwave.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직  책)CFO 부사장	(성  명) 김 용 성
	(전  화) 02-2026-2300

회사합병 결정

1. 합병방법					(주)커넥트웨이브가 (주)플레이오토를 흡수합병 - 합병회사(존속회사) : (주)커넥트웨이브 (코스닥 상장법인) - 피합병법인(소멸회사) : (주)플레이오토 (주권비상장법인)
- 합병형태					소규모합병
2. 합병목적					합병을 통한 시너지 효과 창출 및 경영 효율화 달성으로 사업 경쟁력 강화
3. 합병의 중요영향 및 효과					1) 회사의 경영에 미치는 영향 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)커넥트웨이브는 (주)플레이오토의   100% 지분을 보유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 합병 이후 경영권 변동 및 최대주주 변경 등에 미치는 영향은 없습니다. 2) 회사의 재무에 미치는 영향 본 합병 완료시, (주)커넥트웨이브는 주식 소유 현황의 변동 없이 존속법인으로 남게 되며, (주)플레이오토의 합병기일 현재 보유하고 있는 자산·부채 및 권리 의무 관계 일체를 추가 절차나 계약없이 (주)커넥트웨이브에게 포괄적으로 양도되며, (주)커넥트웨이브는 이를 승계합니다. 따라서 본 합병은 연결 실체 관점에서 합병회사인 (주)커넥트웨이브의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지 않을 것이며, 완전자회사와의 합병으로 운영 효율성 제고 효과가 기대됩니다.
4. 합병비율					(주)커넥트웨이브 : (주)플레이오토 = 1.0000000 : 0.0000000
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수				-
5. 합병비율 산출근거					존속회사인 (주)커넥트웨이브는 소멸회사인 (주)플레이오토의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.
6. 외부평가에 관한 사항		외부평가 여부			미해당
		- 근거 및 사유			「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목에서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가 기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바,   본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지아니하였습니다.
		외부평가기관의 명칭			-
		외부평가 기간			-
		외부평가 의견			-
7. 합병신주의 종류와 수(주)				보통주식	-
				종류주식	-
8. 합병상대회사		회사명			(주)플레이오토
		주요사업			소프트웨어 개발 및 공급업 등 (멀티 마켓 연동 솔루션, 광고 대행 등)
		회사와의 관계			자회사
		최근 사업연도 재무내용(원)			자산총계	78,840,362,062		자본금	2,400,000,000
					부채총계	22,695,386,931		매출액	55,174,746,077
					자본총계	56,144,975,131		당기순이익	8,786,481,831
		- 외부감사 여부			기관명	대주회계법인		감사의견	적정
		- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
			대표이사		-		설립연월일		-
			본점소재지		-		증권신고서 제출예정일		-
9. 신설합병회사		회사명			-
		설립시 재무내용(원)			자산총계	-		부채총계	-
					자본총계	-		자본금	-
					-			현재기준
		신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)			-
		주요사업			-
		재상장신청 여부			해당사항없음
10. 합병일정		합병계약일			2023년 06월 29일
		주주확정기준일			2023년 07월 04일
		주주명부 폐쇄기간		시작일	-
				종료일	-
		합병반대의사통지 접수기간		시작일	2023년 07월 06일
				종료일	2023년 07월 21일
		주주총회예정일자			-
		주식매수청구권 행사기간		시작일	-
				종료일	-
		구주권 제출기간		시작일	-
				종료일	-
		매매거래 정지예정기간		시작일	-
				종료일	-
		채권자이의 제출기간		시작일	2023년 07월 27일
				종료일	2023년 08월 30일
		합병기일			2023년 08월 31일
		종료보고 총회일			2023년 08월 31일
		합병등기예정일자			2023년 08월 31일
		신주권교부예정일			-
		신주의 상장예정일			-
11. 우회상장 해당 여부					해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부					해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항		행사요건			「상법」제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 (주)커넥트웨이브의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지   않습니다.
		매수예정가격			-
		행사절차, 방법, 기간, 장소			-
		지급예정시기, 지급방법			-
		주식매수청구권 제한 관련 내용			-
		계약에 미치는 효력			-
14. 이사회결의일(결정일)					2023년 06월 19일
- 사외이사참석여부		참석(명)			2
		불참(명)			-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부					참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부					아니오
- 계약내용					-
16. 증권신고서 제출대상 여부					아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유					본 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로,  본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사는 보고서 작성일 현재, 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의   구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

- 합병 승인 이사회 : 2023년 07월 26일 (예정)
- 합병 종료 보고 이사회 : 2023년 08월 31일 (예정)

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사   발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용(원)'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성하였으며, 12월말 결산법인으로 최근 사업연도는 2022년  12월말 연결 재무제표 기준의 내용 입니다.

4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

5) 상기  '10. 합병일정'은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및
승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병 등의 상대방과 배경
가. 합병의 상대방

합병 후 존속회사 (합병법인)	상호	(주)커넥트웨이브
	소재지	서울시 양천구 목동동로 233-1, 501호
	대표집행임원	이건수
	법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사 (피합병법인)	상호	(주)플레이오토
	소재지	서울시 구로구 디지털로 26길 123, 14층
	대표이사	이현철
	법인구분	주권 비상장법인

나.  합병의 목적
본 합병의 목적은 합병회사인 (주)커넥트웨이브가 피합병회사인 (주)플레이오토를  흡수합병하면서 조직 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영   효율화 달성을 통해, 사업경쟁력 및 주주가치 극대화를 추구하기 위함입니다.

다.  합병상대회사의 개요
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

라.  합병의 형태
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인 (주)커넥트웨이브는 피합병법인 (주)플레이오토의 지분을 100% 보유하고 있으며, 본 합병 완료 시 (주)커넥트웨이브는 존속   회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)플레이오토는 소멸하게 됩니다.
합병법인 (주)커넥트웨이브는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)커넥트웨이브의 최대주주 변경은 없습니다.

본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이   인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. 본 합병은 소규모 합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에         서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

마. 합병 주요일정

구 분	(주)커넥트웨이브	(주)플레이오토
이사회 결의일	2023년 6월 19일	2023년 6월 19일
합병계약일	2023년 6월 29일	2023년 6월 29일
주주확정기준일	2023년 7월 04일	-
합병반대의사통지 접수기간	2023년 7월 06일 ~ 2023년 7월 21일	-
합병승인 이사회 결의일	2023년 7월 26일	2023년 7월 26일 (주1)
채권자 이의제출기간	2023년 7월 27일 ~ 2023년 8월 30일	2023년 7월 28일 ~ 2023년 8월 30일
합병기일	2023년 8월 31일	2023년 8월 31일
합병보고 주주총회 갈음 이사회 결의 및 공고	2023년 8월 31일	2023년 8월 31일
합병등기일	2023년 8월 31일	2023년 8월 31일

주1) (주)플레이오토의 합병 승인을 위한 임시주주총회 개최 예정일입니다.
주2) 이외 본건 합병의 주요 일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다.
주3) 본건 합병은 소규모 합병 방식이므로 존속회사인 (주)커넥트웨이브가 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주)플레이오토 단독 주주인
(주)커넥트웨이브의 동의를 얻어 주식매수청구권 행사 가능성이 없습니다.

바.  우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다.

사.  회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
 보고서 제출일 현재 (주)플레이오토의 최대주주는 (주)커넥트웨이브로 100.00%의  지분을 소유하고 있습니다.
합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며,     본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 주식을 발행하지   않습니다.
 본 합병을 통해 합병법인 (주)커넥트웨이브는 불필요한 비용 발생을 줄이고, 경영   자원(인적, 물적자원)을 효율적으로 활용할 수 있게 됨으로서 회사의 재무 및 영업 등에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.
또한 본 합병 완료 시, (주)커넥트웨이브는 주식소유 현황의 변동 없이 존속법인으로 남게되며 (주)플레이오토의 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리의무   관계 일체를 추가 절차나 계약 없이 (주)커넥트웨이브에게 포괄적으로 승계됩니다.

아. 향후 회사 구조 개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 (주)커넥트웨이브는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
합병법인인 (주)커넥트웨이브는 피합병법인인 (주)플레이오토를 100% 소유하고    있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로  합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다. 규정에 따라 외부평가   기관의 평가를 거치지 않았습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자위험요소
가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

제11조 (합병계약의 해제) 1. 본 합병 계약은 다음의 경우에 한하여 상대방에 대한 서면통지로써 해제할 수 있다.  가. 본건 합병이 소규모합병 절차에 의하여 합병할 수 없는 것으로 밝혀진 경우.  나. 법령상 합병이 불가능한 것으로 밝혀질 경우.  다. '갑'이 '을'을 합병한 후 주권상장법인으로서의 지위를 계속 유지하기 어려운 경우. 2. 합병계약을 해제하더라도 상대방에 대한 손해배상청구는 하지 않기로 한다.

주1) 합병계약 체결은 2023년 6월 29일로 예정되어 있으며, 계약 체결 과정에서 계약 해제조건이 변경되는 경우에는 변경된 계약 내용을 정정공시하겠습니다.

나. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
(주)커넥트웨이브가 (주)플레이오토를 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 건 합병은 우회상장에 해당하지 아니하여 상장폐지 가능성도 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 건 합병은 (주)커넥트웨이브가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)플레이오토에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는   증권은 없습니다. 또한, (주)플레이오토의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)커넥트웨이브가 승계하나, 이에 따라 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

라. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항 : 해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
(주)커넥트웨이브의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 근거하여 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)커넥트웨이브의 주주에게 주식매수청구권 을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)플레이오토는 단독주주인 (주)커넥트웨이브의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의 3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)커넥트웨이브의 발행주식 총 수의 100분의  20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에  반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수       있으며, 해당 건 발생시 재공시 하겠습니다.

(5) 당사 회사간의 이해관계 등

가.  당사회사간의 출자내역
본 보고서 제출일 현재 (주)커넥트웨이브는 (주)플레이오토의 주식을 100% 소유하고있습니다.

회사명	계정과목	주식수	지분율	비고
(주)플레이오토	종속회사	480,000주	100%	-

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 : 해당사항 없음.

다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등 : 해당사항 없음

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
[합병 이후 재무상태표]  

(단위 :천원)

구 분	합병 전		합병 후 (추정)
	(주)커넥트웨이브	(주)플레이오토	(주)커넥트웨이브
유동자산	183,692,583	3,780,365	187,472,948
비유동자산	630,474,998	46,604,416	640,151,164
자산총계	814,167,581	50,384,782	827,624,112
유동부채	46,110,923	7,170,037	53,280,960
비유동부채	201,593,708	39,509	201,687,216
부채총계	247,704,631	7,209,547	254,968,176
자본총계	566,462,950	43,175,235	572,655,936
자본과부채총계	814,167,581	50,384,782	827,624,112

※ 상기 (주)커넥트웨이브와 (주)플레이오토의 재무상태표는 2023년 03월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액입니다.
 (주)플레이오토는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였습니다,

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

□ 합병 후 존속회사(합병법인) : (주)커넥트웨이브 합병 후 존속회사에 관한 사항은
(주)커넥트웨이브의 정기보고서(사업, 분/반기) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

□ 합병 후 소멸회사(피합병법인) : (주)플레이오토
(1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭	(주)플레이오토
설립일자	2005년 10월 21일
본사의 주소, 전화번호	서울특별시 구로구 디지털로26길 123, 14층 TEL : 1666-0188
중소기업 해당 여부	부
대표자	이현철
주요 사업의 내용	컴퓨터 프로그래밍 서비스업 (멀티 마켓 연동 솔루션, 광고 대행 등)
결산일	12월

(2) 사업의 내용
피합병법인 (주)플레이오토는 효율적인 온라인 판매를 위한 쇼핑몰 통합관리 솔루션을 고객들에게 서비스하고 있으며, 온라인 판매자의 주문 관리 ·상품 관리 · 고객 관리 ·출고 관리 ·재고 관리까지 모든 분야의 솔루션을 제공하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항 (2020년 ~ 2022년)
가. 연결 요약 재무제표 (K-IFRS)

(단위 :원)

과  목	제18기	제17기	제16기
	2022년 12월 31일	2021년 12월 31일	2020년 12월 31일
유동 자산	34,659,855,919	31,588,631,596	25,953,702,893
비유동 자산	44,180,506,143	40,574,511,716	42,026,458,167
자산 총계	78,840,362,062	72,163,143,312	67,980,161,060
유동 부채	20,669,946,431	23,472,080,932	27,837,072,163
비유동 부채	2,025,440,500	1,260,648,797	1,377,085,230
부채 총계	22,695,386,931	24,732,729,729	29,214,157,393
자본 총계	56,144,975,131	47,430,413,583	38,766,003,667

과  목	제18기	제17기	제16기
	2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일	2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일	2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일
영업 수익	55,174,746,077	45,314,759,367	38,740,575,032
영업 비용	43,413,798,111	34,842,995,452	30,154,392,722
영업 이익	11,760,947,966	10,471,763,915	8,586,182,310
법인세비용차감전 순이익	11,105,130,151	10,693,134,598	8,217,496,850
법인세 비용	2,318,648,320	1,149,018,092	(1,586,970,401)
당기 순손익	8,786,481,831	9,544,116,506	9,804,467,251
지배기업의 소유주 지분	8,096,082,333	9,033,795,445	9,816,302,448
비지배 지분	690,399,498	510,321,061	(11,835,197)

주1) 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결 재무정보입니다.
주2) ( )표시는 부(-)의 수치입니다.

나. 별도 요약 재무제표 (K-IFRS)

(단위 :원)

과  목	제18기	제17기	제16기
	2022년 12월 31일	2021년 12월 31일	2020년 12월 31일
유동 자산	5,156,920,866	4,750,222,624	10,498,237,400
비유동 자산	46,650,563,703	47,522,336,803	45,012,562,340
자산 총계	51,807,484,569	52,272,559,427	55,510,799,740
유동 부채	9,356,268,323	15,083,188,209	20,718,967,794
비유동 부채	25,096,244	912,367,125	905,966,634
부채 총계	9,381,364,567	15,995,555,334	21,624,934,428
자본 총계	42,426,120,002	36,277,004,093	33,885,865,312

과  목	제18기	제17기	제16기
	2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일	2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일	2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일
영업 수익	12,261,864,135	10,636,098,664	11,731,901,547
영업 비용	7,602,075,402	7,299,957,587	9,720,321,266
영업 이익	4,659,788,733	3,336,141,077	2,011,580,281
당기 순손익	6,149,115,909	4,407,138,781	5,024,169,908
총 포괄손익	6,149,115,909	4,407,138,781	5,024,169,908
기본 및 희석 주당이익	12,810	9,182	10,568

(4) 감사인의 감사의견
가. 연결 감사보고서

사업연도	감사인	감사 의견
2022년	대주회계법인	우리의 의견으로는 별첨된 연결회사의 연결재무제표는 연결회사의 2022년 12월 31일과 2021년 12월 31일 현재의 연결재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 연결재무성과 및 연결현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고있습니다.
2021년	대주회계법인	우리의 의견으로는 별첨된 연결회사의 연결재무제표는 연결회사의 2021년 12월 31일과 2020년 12월 31일 현재의 연결재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 연결재무성과 및 연결현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고있습니다.
2020년	대주회계법인	우리의 의견으로는 별첨된 연결회사의 연결재무제표는 연결회사의 2020년 12월 31일과 2019년 12월 31일 현재의 연결재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 연결재무성과 및 연결현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고있습니다.

나. 별도 감사보고서

사업연도	감사인	감사 의견
2022년	대주회계법인	우리의 의견으로는 별첨된 회사의 재무제표는    회사의 2022년 12월 31일과 2021년 12월 31일   현재의 재무  상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국 채택 국제 회계 기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시 하고 있습니다.
2021년	대주회계법인	우리의 의견으로는 별첨된 회사의 재무제표는 회사의 2021년 12월 31일과 2020년 12월 31일 현재의 재무  상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국 채택 국제회계  기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시 하고 있습니다.
2020년	대주회계법인	우리의 의견으로는 별첨된 회사의 재무제표는 회사의 2020년 12월 31일과 2019년 12월 31일 현재의 재무  상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및  현금흐름을 한국 채택 국제회계 기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시 하고있습니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
가. 이사회 구성 개요
본 보고서 제출일 현재 (주)플레이오토의 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 기타비상무이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 구성하고 있지 않습니다.

나. 이사의 독립성
(주)플레이오토 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 요건을 갖추고 있으며       다양한 실무 경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.

(6) 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)플레이오토의 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 :주)

주주명	보유주식수	지분율
(주)커넥트웨이브	480,000	100%

(7) 임원 직원 등에 관한 사항
(주)플레이오토는 본 보고서 제출일 현재 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 감사   1명을 포함하여, 임직원 107명이 근무하고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항

(단위 :원)

상       호	설립일	주            소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	지분율
(주)링크프라이스	2006.05.03	서울특별시 금천구 가산디지털1로 171,11층 1112호 (가산동, 가산 에스케이 브이원 센터)	제휴 마케팅	34,125,792,259	의결권 과반수 소유 (K-IFRS 1110호)	92.00%
PLAYAUTO VN COMPANY  LIMITED	2020.01.07	135 Duong Hai Ba Trung, Ben Nghe Ward, Disrict 1, Hochi Minh City, Vietnam	소프트웨어 개발	406,243,247	의결권 과반수 소유 (K-IFRS 1110호)	100.00%
PLAYAUTO JAPAN INC	2017.07.03	401,Azalea Higashi Ikebukuro B/D, 5-7-3 Higashi-Ikebukuro, Toshima-ku, Tokyo 170-0013, Japan	소프트웨어 개발	21,147,831	의결권 과반수 소유 (K-IFRS 1110호)	100.00%
플토엑스(주)	2021.07.15	서울특별시 구로구 디지털로26길 123, 14층 씨301호 (구로동, 지플러스타워)	전자상거래	6,870,912,772	의결권 과반수 소유 (K-IFRS 1110호)	100.00%

주1) 상기 최근사업연도말 자산총액 및 지분율은 2022년 12월 31일 현재 기준입니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
가. 중요한 소송사건
 2022년 12월 31일 현재 연결회사를 피고로 하는 약정금 관련소송 1건
(소송 가액 106,061천원)이 1심 패소하였고, 항소 예정입니다.

나. 그 밖의 우발채무 등 :
  ① 담보 제공 자산
     2022년말 현재 차입금 등에 대한 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

담보권자	담보제공자산	장부금액	담보설정금액	차입금	내    역
하나은행	토지 및 건물	4,325,586,276	7,500,000,000	4,000,000,000	운전자금대출
국민은행	외상매출채권	177,055,500	177,055,500	177,055,500	운전자금대출
합    계		4,502,641,776	7,677,055,500	4,177,055,500

  ② 종속기업투자주식 매매약정
 종속기업인 플토엑스(주)가 (주)제이에스디지탈의 지분 50.01% 인수시 (주)제이에스디지탈의 대주주가 소유한 주식에 대한 매도를 플토엑스(주)에게 청구할수 있는  권리가 있고, 플토엑스(주)는 (주)제이에스디지탈의 대주주에게 매수를 청구할수    있는 권리가 있다는 약정을 하였습니다.

2022년말 현재 해당 약정 관련 파생상품부채는 450,342천원입니다.

다. 제재현황 :
본 보고서 제출일 현재, (주)플레이오토의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.