(주)큐리언트 전환사채권발행결정(제1회차)

가.  본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 발행회사가 2023년 12월 30일 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하고, 그 하회하는 발행가격이 전환가격보다 낮을 경우에 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

회사가 본건 전환사채의 전환 전에 본건 전환사채의 전환가액을 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 등으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우, 본건 전환사채의 전환가액을 그 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 등으로 조정한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나.  합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다.  감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라.  위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마.  본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

(1)  '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자' (이하 "매도청구권자")는 본 사채의 발행일로부터 4년이 되는 날(2027년 12월 27일)부터 사채 만기일(2053년 12월 27일)의 직전일(2053년 12월 26일)까지, 매도 청구 시점에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수하여 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여, 발행회사에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 원 단위 미만은 절사한다. 각 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다.

(2)  본 협약에 따른 매도청구권 행사와 본 계약 제3조 25항에 따른 사채권자의 전환청구가 중첩적으로 행사되는 경우 전환권이 우선한다.

(3)  발행회사는 콜옵션 행사일 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 통보하여야한다.

(4)  매도청구권(Call Option) 행사금액:

1. 발행일로부터 4년이 되는 날 이후

- 전자등록금액에, 표면이율에 연동되는 IRR을 적용한 금액(원 단위 미만은 절사)

(매도청구를 한 기에 지급해야 할 의무가 있는 표면이율에(본 사채 계약서 제3조 10항) 해당하는 수치를 적용한 IRR)

2. PRV(priority review voucher; 우선심사권) 매각 시

- 전자등록금액에 IRR(min(30%, 약정이자율))을 적용한 금액(원 단위 미만은 절사)

3. PRV매각후 조기상환하지 않을 시

- 6개월경과시점부터 표면이자율을 20%로 상향

4. PRV(priority review voucher; 우선심사권)를 수취하였으나, 매각하지 않을 경우

- 전자등록금액에 IRR(min(30%, 약정이자율))을 적용한 금액(발행일로부터 4년이 되는 날 이후에만 가능) (원 단위 미만은 절사)

명확히 하자면, 이때 말하는 약정이자율은, 위와 같은 사유로 약정이율을 표면이율로 조정하는 시점 기준의 법정최고이자율을 뜻한다.

(5)  매도청구권 행사 방법

매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(본 사채 계약서 제3조 12항에 따른 표면이율 이자지급일)로부터 45일 전부터 30일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(6)  매도청구권 행사대금 지급 및 사채인도

매도청구권자는 매도청구권 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매도청구권 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 대상채권을 실물로 인도하거나 대상채권이 전자등록된 경우 계좌간 대체를 한다. 단 매도청구권 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 매도청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권자가 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.

(7)  사채를 양도할 경우, 사채권자는 매도청구권자의 매도청구권을 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항을 양도가 이루어진 날로부터 2영업일 이내에 서면으로 통지하여야 한다. 사채권자가 위 요건을 갖추어 제3자에게 양도한 경우, 사채 양도인의 본 부속협약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다.