부문
기준
매출액증가율 위
당기순이익 증가율 위
ROE 위
(주)위메이드 (정정)회사합병 결정
위메이드 2022.02.17 17:30 댓글0
정 정 신 고 (보고)
| 2022년 2월 17일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 10월 25일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 10. 합병일정 -신주의 상장예정일 |
상장예정일 변경에 따른 정정 | 2022년 02월 22일 | 2022년 02월 23일 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 10 월 25 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 위메이드 | |
| 대 표 이 사 : | 장 현 국 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길49, 위메이드타워 | |
| (전 화) 02-3709-2000 | ||
| (홈페이지) http://wemade.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) IR실 실장 | (성 명) 김 상 원 |
| (전 화) 02-3709-2000 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 주식회사 위메이드가 주식회사 위메이드트리를 흡수합병 (상법 제527조의3 에 의한 소규모합병) - 존속회사 : 주식회사 위메이드 - 소멸회사 : 주식회사 위메이드트리 |
|||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 합병법인 주식회사 위메이드는 본 합병을 통하여 블록체인 기반 게임 서비스 역량 강화 및 위믹스 플랫폼 사업 확대함으로써 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 - 증가될 자본금: 125,595,000원 - 증가될 준비금: 합병기일 현재 위메이드의 재무상태를 기준으로 하여 관계법령 및 기업회계기준에 따라 결정. - 다만, 합병기일 전까지 위메이드트리 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자본금 증가액이 변경될 수 있습니다. |
|||||
| 4. 합병비율 | 1 : 3.0970151 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 가. 주식회사 위메이드의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준시가가 높기 때문에 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. - 기준시가: 125,725원 - 자산가치: 6,515원 - 합병가액: 125,725원 나. 주식회사 위메이드트리의 합병가액 산정 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 피합병법인의 보통주 및 우선주 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 본질가치 [A+(Bx1.5)÷2.5] : 389,373원 A. 자산가치: (709)원 B. 수익가치: 649,428원 - 상대가치: 해당사항 없음 - 합병가액: 389,373원 다. 산출결과 주식회사 위메이드와 주식회사 위메이드트리 간의 합병비율은 1 : 3.0970151으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 125,725원(주당 액면가액 500원)과 389,373원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. |
|||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가의무가 존재합니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 회계법인 베율 | |||||
| 외부평가 기간 | 2021년 10월 04일 ~ 2021년 10월 24일 | |||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 보통주 간 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 125,725원(액면가액 500원), 389,373원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사 간 협의한 보통주 간 합병비율 1:3.0970151는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
|||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 251,190 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 위메이드트리 | ||||
| 주요사업 | 소프트웨어 개발 및 공급 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 4,640,757,496 | 자본금 | 140,555,500 | ||
| 부채총계 | 1,738,739,811 | 매출액 | 3,589,582,299 | |||
| 자본총계 | 2,902,017,685 | 당기순이익 | 38,745,995 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 해당사항 없음 | 감사의견 | 해당사항 없음 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2021년 10월 27일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2021년 11월 09일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2021년 11월 09일 | ||||
| 종료일 | 2021년 11월 16일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 11월 09일 | ||||
| 종료일 | 2021년 11월 23일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2021년 12월 22일 | ||||
| 종료일 | 2022년 01월 31일 | |||||
| 합병기일 | 2022년 02월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2022년 02월 03일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2022년 02월 09일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2022년 02월 23일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 합병법인 주식회사 위메이드의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. |
||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2021년 10월 25일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 상기 8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 별도재무제표 기준입니다.
(2) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.
(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의(2022년 02월 03일 예정) 및 홈페이지 공고(2022년 02월 04일 공고 예정)로 갈음할 예정입니다.해당 일정은 예정일이며 추후 변경될 수 있습니다.
(5) 상기 합병일정은 공시서류 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없음.
전문가방송
1/3
연관검색종목 04.26 14:30 기준