(주)승화프리텍 (정정)전환사채권발행결정

■ 중도상환권(Call Option)에 관한 사항 : 발행일로부터1년이 되는 날 이후 부터 만기일1개월전까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부 또는 전부를  “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 “발행회사” 또는 매수인에게 매도해야 한다. 이때 사채권자와 협의한다.

가. 전환가액 산정

『증권의 발행 및 공시등에 관한 규정』 제5-22조에 의거하여 전환가액을 산정하여야 하나 당사는 현재 주권매매거래정지기간이 1년 이상 지속되고 있습니다. 2014년 10월 20일 형성된 최종거래가액은 145원이며, 2014년 12월 5일 회생절차 개시가 되면서 회생계획에 따라 1차 감자(3:1), 출자전환, 2차 감자(30:1) 및 유상증자(140억원, 발행가액 500원)를 진행하면서 최종거래가액이 145원에서 상기 감자비율을 반영한 산술 주가인 17,400원[145원 Ⅹ 3(1차 감자비율) Ⅹ 30(2차 감자비율)]이 되었습니다.

당사는 2015년 8월 27일 회생절차가 종결 되었으나 주권매매거래정지가 지속되어 현 시점에서 주식시장에서 거래되는 공정한 주가 및 시가를 알 수 없기에 공정한 시장상황 등을 고려하여 본 전환가액에 반영할 수가 없었습니다. 당사는 건설업 중에서도 특수건설인 LMC 도로 포장업을 주된 사업으로 영위하고 있는 바, 주식시장에서 거래중인 당사와 유사한 업종 및 유사한 다른 상장회사를 알아 내려고 모색하였으나 비교 가능한 회사를 찾을 수가 없었습니다.

따라서 당사는 상기와 같은 사유로『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 의하여 전환가액을 산정할 수 없어 당사 내부 검토결과『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치외 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 하는 본질가치 평가방법이 제일 현실적인 평가방법이라 판단되어 본질가치로 평가하였습니다.

나. 본질가치 평가금액 545원에 10.09% 할증한 600원을 전환가액으로 산정하였습니다.

가. 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 인수인의 주당 행사가격보다 하향 조정되는 경우 포함)하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유.무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

* 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 조정전 전환가격

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 이사회결의로 행사가격을 조정한다.

다. 시가 하락에 따른 행사가격의 재조정(Refixing 조건) : 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 행사가액으로 한다. 다만 행사가액의 조정한도는 당사 정관에 의거 발행가의 액면가까지로 한다. 위 (가)항, (다)항에 의하여 조정된 행사가액이 액면가격 이하인 경우에는 액면가격을 행사가격으로 한다.

라. 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

(주)셔미나드

김수형

100,000,000

고영관

100,000,000

송재형

100,000,000