(주)우진 전환사채권발행결정

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 다음 각 목의가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%에 해당하는 금액을 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 다음 각 목에서 '가중산술평균주가'라 함은 발행회사의 보통주식이 해당 기간 동안 증권시장에서 거래된 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.

                                                - 다 음-

가. 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가, 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 최근일(기산일) 가중산술평균주가

다. 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 [증권의발행및공시등에관한규정]제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일(2021년 10월 28일) 이후부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 10월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율(3개월 복리 연 3.0%)을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1) 발행회사는 본건 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 2년이 되는 날까지 매 3개월마다 본 건 사채 중 권면금액 이십억(2,000,000,000)원에 해당하는 사채 또는 사채권자가 위 사채를 전환하여 취득한 주식을 자신에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있고, 이 경우 사채권자는 발행회사의 청구에 따라이를 매도하여야 한다.

2) 제3자와 관련된 사항
- 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
- 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
- 취득규모 : 최대 2,000,000,000원(Call Option 20%)
- 취득목적 : 미정
- 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인 등을 포함하여 발행회사가 지정하는 자(발행일 현재 미정)
- 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 197,550주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대  282,206주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.99%에서 최대 1.40%(리픽싱 70%)까지 보유 가능 합니다.

옵션에 대한 자세한 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조 바랍니다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-08-29

2023-09-28

2023-10-28

권면금액의 106.1599%

2차

2023-11-29

2023-12-29

2024-01-28

권면금액의 106.9561%

3차

2024-02-28

2024-03-29

2024-04-28

권면금액의 107.7583%

4차

2024-05-29

2024-06-28

2024-07-28

권면금액의 108.5664%

5차

2024-08-29

2024-09-28

2024-10-28

권면금액의 109.3807%

6차

2024-11-29

2024-12-29

2025-01-28

권면금액의 110.2010%

7차

2025-02-27

2025-03-29

2025-04-28

권면금액의 111.0276%

8차

2025-05-29

2025-06-28

2025-07-28

권면금액의 111.8603%

9차

2025-08-29

2025-09-28

2025-10-28

권면금액의 112.6992%

10차

2025-11-29

2025-12-29

2026-01-28

권면금액의 113.5445%

11차

2026-02-27

2026-03-29

2026-04-28

권면금액의 114.3960%

12차

2026-05-29

2026-06-28

2026-07-28

권면금액의 115.2540%

이지스-SKS 신기술투자조합 제1호

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