(주)케이엔더블유 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년     10월     27일
회     사     명  :	주식회사 케이엔더블유
대  표   이  사  :	박 현 달
본 점  소 재 지 :	경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51
	(전  화) 031-950-0200
	(홈페이지)http://www.knwkorea.com
작 성 책 임 자 :	(직  책) 대표이사	(성  명) 박 현 달
	(전  화) 031-950-0200

회사합병 결정

1. 합병방법					(주)케이엔더블유가 (주)케이엔더블유매터리얼스를 흡수합병 - 존속회사 : (주)케이엔더블유 - 소멸회사 : (주)케이엔더블유매터리얼스
- 합병형태					소규모합병
2. 합병목적					지배구조 합리화 및 경영 효율성 제고
3. 합병의 중요영향 및 효과					본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)케이엔더블유는 (주)케이엔더블유매터리얼스의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, (주)케이엔더블유는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사인 (주)케이엔더블유매터리얼스는 합병으로 소멸하게 됩니다. 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 (주)케이엔더블유의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없으며, 본 합병 완료 후 (주)케이엔더블유의 최대주주 변경은 없습니다. 당사는 본 합병을 통한 지배구조 개선으로 경영효율성을 제고할 수 있을 것입니다.
4. 합병비율					(주)케이엔더블유: (주)케이엔더블유매터리얼스 = 1 : 0.0000000
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수				-
5. 합병비율 산출근거					존속회사인 (주)케이엔더블유는 소멸회사인 (주)케이엔더블유매터리얼스의 지분 100%를 보유하고 있으며, 합병 시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다.
6. 외부평가에 관한 사항		외부평가 여부			미해당
		- 근거 및 사유			「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.
		외부평가기관의 명칭			-
		외부평가 기간			-
		외부평가 의견			-
7. 합병신주의 종류와 수(주)				보통주식	-
				종류주식	-
8. 합병상대회사		회사명			(주)케이엔더블유매터리얼스
		주요사업			다른 회사 발행 주식의 인수, 관리, 운용 및 처분 등
		회사와의 관계			계열회사
		최근 사업연도 재무내용(원)			자산총계	58,491,061,307		자본금	20,010,000,000
					부채총계	44,626,110,791		매출액	-
					자본총계	13,864,950,516		당기순이익	-2,244,940,125
		- 외부감사 여부			기관명	이촌회계법인		감사의견	적정
		- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
			대표이사		-		설립연월일		-
			본점소재지		-		증권신고서 제출예정일		-
9. 신설합병회사		회사명			-
		설립시 재무내용(원)			자산총계	-		부채총계	-
					자본총계	-		자본금	-
					-			현재기준
		신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)			-
		주요사업			-
		재상장신청 여부			해당사항없음
10. 합병일정		합병계약일			2023년 10월 30일
		주주확정기준일			2023년 11월 13일
		주주명부 폐쇄기간		시작일	-
				종료일	-
		합병반대의사통지 접수기간		시작일	2023년 11월 13일
				종료일	2023년 11월 27일
		주주총회예정일자			-
		주식매수청구권 행사기간		시작일	-
				종료일	-
		구주권 제출기간		시작일	-
				종료일	-
		매매거래 정지예정기간		시작일	-
				종료일	-
		채권자이의 제출기간		시작일	2023년 11월 29일
				종료일	2023년 12월 29일
		합병기일			2024년 01월 01일
		종료보고 총회일			2024년 01월 02일
		합병등기예정일자			2024년 01월 02일
		신주권교부예정일			-
		신주의 상장예정일			-
11. 우회상장 해당 여부					아니오
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부					해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항		행사요건			상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되는 바, (주)케이엔더블유의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하며, 합병반대주주의 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
		매수예정가격			-
		행사절차, 방법, 기간, 장소			-
		지급예정시기, 지급방법			-
		주식매수청구권 제한 관련 내용			-
		계약에 미치는 효력			-
14. 이사회결의일(결정일)					2023년 10월 27일
- 사외이사참석여부		참석(명)			2
		불참(명)			-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부					참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부					아니오
- 계약내용					-
16. 증권신고서 제출대상 여부					아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유					본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인 주주총회는 이사회 승인으로 갈음하며 예정일은 2023년 11월 28일입니다.

나. 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 케이엔더블유는 주식회사 케이엔더블유매터리얼스의 지분 100%를 보유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2022년 말 재무제표 기준입니다.

다. 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병 후 존속하는 회사인 주식회사 케이엔더블유의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 상법 제522조의 규정에 따른 일반합병의 절차로써 본건 합병을 진행할 수 있습니다.

라. 상기'10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의  및 공고절차로 갈음할 예정입니다. 합병 종료보고를 위한 이사회 결의 예정일은 2024년 01월 02일입니다.

마. 합병주요일정

구 분		날 짜	비 고
합병 이사회 결의일		2023년 10월 27일	-
주요사항보고서 제출		2023년 10월 27일	-
합병반대 의사표시를 할 주주 확정을 위한 기준일 설정 공고		2023년 10월 27일	-
주주 확정 기준일 공고		2023년 10월 27일	-
합병계약일		2023년 10월 30일
기업결합신고		2023년 10월 30일	-
합병반대 주주확정 기준일		2023년 11월 13일	-
소규모 합병공고		2023년 11월 13일	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2023년 11월 13일	-
	종료일	2023년 11월 27일	-
합병승인 이사회 결의		2023년 11월 28일	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고		2023년 11월 29일	-
채권자 이의제출기간	시작일	2023년 11월 29일	-
	종료일	2023년 12월 29일	-
합병기일		2024년 01월 01일	-
합병 종료보고 이사회		2024년 01월 02일	주주총회 갈음
합병 종료보고 공고		2024년 01월 02일	-
합병 등기(예정)		2024년 01월 02일	-
합병등 종료보고서 제출		2024년 01월 02일	-

바. 상기 '마. 합병주요일정'은 주요사항보고서 제출일 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에서 변경될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

가. 합병의 목적

1) 합병의 상대방과 배경

① 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호	주식회사 케이엔더블유
	소재지	경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51
	대표이사	박현달
	법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	주식회사 케이엔더블유매터리얼스
	소재지	경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51, 4층
	대표이사	홍정혁
	법인구분	주권비상장법인

② 합병의 배경
주식회사 케이엔더블유의 100% 자회사인 주식회사 케이엔더블유매터리얼스를 흡수합병하여 기업 지배구조를 합리화 및 경영 효율성 제고하고자 본 합병을 결정하였습니다.

③ 우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다.

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 케이엔더블유는 주식회사 케이엔더블유매터리얼스의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 주식회사 케이엔더블유는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사인 주식회사 케이엔더블유매터리얼스는 합병으로 소멸하게 됩니다. 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 주식회사 케이엔더블유의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없으며, 본 합병 완료 후 주식회사 케이엔더블유의 최대주주 변경은 없습니다.  당사는 본 합병을 통한 지배구조 개선으로 경영효율성을 제고할 수 있을 것입니다.

3) 향후 회사 구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 상대방 회사의 개요

'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

다. 합병 등의 형태

1) 합병의 방법

합병회사인 주식회사 케이엔더블유는 피합병회사인 주식회사 케이엔더블유매터리얼스를 흡수합병하며, 주식회사 케이엔더블유는 존속하고 주식회사 케이엔더블유매터리얼스는 소멸합니다.

2) 소규모합병 해당 여부 근거

본 합병은 합병회사인 주식회사 케이엔더블유에 있어서는 상법 제527조의3에 의거하여 소규모 합병에 해당합니다.

3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

합병 후 존속하는 회사인 주식회사 케이엔더블유는 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인의 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할만한 사항

상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 주식회사 케이엔더블유의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 존속회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없으며, 상법 제522조의 규정에 따른 일반합병의 절차에 따라 본건 합병을 진행할 수 있습니다.

라. 진행경과 및 일정

1) 중요한 일정의 진행 경과

주식회사 케이엔더블유는 2023년 10월 27일 이사회 결의를 통해 합병을 결정하였으며, 2023년 10월 30일 합병계약을 체결할 예정입니다.

2) 합병 등의 중요일정

구 분		합병회사(존속회사) 주식회사 케이엔더블유	피합병회사(소멸회사) 주식회사 케이엔더블유매터리얼스
합병 이사회 결의일		2023년 10월 27일	2023년 10월 27일
주요사항보고서 제출		2023년 10월 27일	-
합병반대 의사표시를 할 주주 확정을 위한 기준일 설정 공고		2023년 10월 27일	-
주주 확정 기준일 공고		2023년 10월 27일	-
합병계약일		2023년 10월 30일	2023년 10월 30일
기업결합신고		2023년 10월 30일	-
합병반대 주주확정 기준일		2023년 11월 13일	-
소규모 합병공고		2023년 11월 13일	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2023년 11월 13일	-
	종료일	2023년 11월 27일	-
합병승인 이사회 결의		2023년 11월 28일	2023년 11월 28일
채권자 이의제출 공고		2023년 11월 29일	2023년 11월 29일
채권자 이의제출기간	시작일	2023년 11월 29일	2023년 11월 29일
	종료일	2023년 12월 29일	2023년 12월 29일
합병기일		2024년 01월 01일	2024년 01월 01일
합병 종료보고 이사회		2024년 01월 02일	-
합병 종료보고 공고		2024년 01월 02일	-
합병 또는 해산 등기(예정)		2024년 01월 02일	2024년 01월 02일
합병등 종료보고서 제출		2024년 01월 02일	-

주1) '합병승인 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 합병은 합병회사인 주식회사 케이엔더블유의 경우 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.
주2) 피합병회사인 주식회사 케이엔더블유매터리얼스는 주식회사 케이엔더블유의 100% 자회사인 바, 주주 전원의 동의를 얻어 본건 합병 절차가 진행되기 때문에 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.
주3) 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.
주4) 합병 관련 공고는 당사 정관 제4조에 의거 당사 인터넷 홈페이지(http://www.knwkorea.com)에 공고할 예정입니다.
주5) 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에서 변경될 수 있습니다.

3) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유	무증자 합병

마. 합병 등의 성사조건

1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제11조 (해 제) (1) 각 당사회사는 본건 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 존속회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 본 계약 제4조 제1항 단서에 따라 존속회사의 이사회가 일반합병으로 진행하기로 하는 경우는 제외한다. (4) 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6)  당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 본 계약 제10조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사회사들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제11조, 제15조 및 제16조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

2) 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

소규모합병으로 진행되는 주식회사 케이엔더블유와 간이합병으로 진행되는 주식회사 케이엔더블유매터리얼스의 합병승인은 각각 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병당사회사들의 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

3) 합병 관련 관계 법령 상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 대한 위험요소

본건 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우, 본 합병이 무산될 수 있습니다.

(2) 합병등 가액 산출 및 근거

가. 합병가액 및 산정근거

합병회사인 주식회사 케이엔더블유는 피합병회사인 주식회사 케이엔더블유매터리얼스의 지분 100%를 보유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

나. 외부평가 여부

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

(3) 합병등과 관련한 투자위험요소

가. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.

나. 우회상장에 해당하는지 여부

본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소

본 합병은 주식회사 케이엔더블유가 100% 지분을 보유하고 있는 자회사인 주식회사 케이엔더블유매터리얼스에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.

라. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

합병회사의 경우, 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당하므로 합병회사 주주의 주식매수청구권은 적용되지 아니하며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 피합병회사인 주식회사 케이엔더블유매터리얼스는 총주주의 동의를 통해 진행하는 간이합병에 해당하므로 피합병회사 주주의 주식매수청구권이 행사될 가능성은 없으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 합병등 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 관계가 있는 경우

존속회사인 주식회사 케이엔더블유는 소멸회사인 주식회사 케이엔더블유매터리얼스의 발행주식총수를 보유하고 있는바, 주식회사 케이엔더블유매터리얼스는 주식회사 케이엔더블유의 완전자회사입니다.
주식회사 케이엔더블유와 주식회사 케이엔더블유매터리얼스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 계열회사 관계입니다.

2) 임원간의 상호겸직이 있는 경우

성명	합병회사(존속회사) 주식회사 케이엔더블유	피합병회사(소멸회사) 주식회사 케이엔더블유매터리얼스
김강민	기타비상무이사	사내이사

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

피합병법인인 주식회사 케이엔더블유매터리얼스는 합병회사인 주식회사 케이엔더블유가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

4) 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

- 해당사항 없습니다.

나. 당사회사간의 거래내용(기준일: 2022년 말 기준 및 직전 3사업연도)

1) 출자
주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 케이엔더블유가 주식회사 케이엔더블유매터리얼스의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

회사명	일자	계정과목	주식수(주)	취득원가(천원)	비고
(주)케이엔더블유매터리얼스	2020.09.23	종속회사	2,000	10,000	최초취득
(주)케이엔더블유매터리얼스	2021.02.19	종속회사	4,000,000	20,000,000	유상증자

주) 2023년 9월 5일 주식회사 케이엔더블유는 주식회사 케이엔더블유매터리얼스의 주주배정 유상증자에 참여하여 보통주식 1,206,897주를 총 35,000,013,000원에 취득하였습니다.
주) 2023년 8월 30일 주식회사 케이엔더블유는 주식회사 케이엔더블유매터리얼스가 제3자에게 발행한 상환전환우선주 500,251주를 총 13,500,310,738원에 취득하였습니다.

2) 채무보증

- 해당사항 없습니다.

3) 담보제공

- 해당사항 없습니다.

4) 매출 및 매입거래

- 해당사항 없습니다.

5) 영업상 채권, 채무 및 미지급금, 미수금

- 해당사항 없습니다.

6) 차입금 및 대여금
주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 케이엔더블유매터리얼스에 대한 주식회사 케이엔더블유의 대여금 내역은 다음과 같습니다.

성명	관계	구분	대여금액(천원)	대여기간	비고
(주)케이엔더블유매터리얼스	종속회사	장기대여금	11,138,000	2022.09.05~2024.03.31	종속회사 장기대여금

다. 당사회사 대주주와의 거래내용

주식회사 케이엔더블유의 대주주와 주식회사 케이엔더블유매터리얼스 간의 거래는 없으며, 주식회사 케이엔더블유매터리얼스의 대주주는 주식회사 케이엔더블유이므로, 해당 사항이 없습니다.

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 합병 이후 회사의 자본변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 존속회사인 주식회사 케이엔더블유의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

나. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 주식회사 케이엔더블유의 이사 및 감사위원의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고 합병 전 본래의 임기 만료일까지 계속되기 때문에 주식회사 케이엔더블유 경영진의 변동은 발생하지 않습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

2-1. 합병 후 존속회사(합병회사): 주식회사 케이엔더블유
합병 후 존속회사에 관한 사항은 주식회사 케이엔더블유의 정기보고서(사업, 분/반기) 내용을 참고하시기 바랍니다.

2-2. 합병 후 소멸회사(피합병회사): 주식회사 케이엔더블유매터리얼스

(1) 회사의 개요

가. 개요

구분	내용
회사의 법적·상업적 명칭	주식회사 케이엔더블유매터리얼스 (KNW MATERIALS Co., Ltd.)
설립일자	2020년 09월 23일
본사의 주소 및 전화번호	경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51, 4층 031-950-0201
중소기업 해당여부	미해당
대표자	홍정혁
주요 사업의 내용	다른 회사 발행 주식의 인수, 관리, 운용 및 처분 등
공시서류작성기준일 현재 계열회사에 관한 사항	회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 기업집단 BGF에 포함됨
신용평가·변태설립에 관한 사항	해당사항 없음
주권상장여부	주권비상장법인

(2) 사업의 내용

회사는 다른 회사 발행 주식의 인수, 관리, 운용, 처분 및 경영컨설팅, 자문업을 주된 영업으로 하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항

가. 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 원)

과목	제3기 2022년 12월 31일	제2기 2021년 12월 31일	제1기 2020년 12월 31일
자산
Ⅰ.유동자산	4,631,502	1,097,143,726	9,724,436
Ⅱ.비유동자산	58,486,429,805	63,486,426,002	-
자산총계	58,491,061,307	64,583,569,728	9,724,436
부채
Ⅰ.유동부채	21,229,713,211	27,714,190,548	-
Ⅱ.비유동부채	23,396,397,580	22,978,759,603	-
부채총계	44,626,110,791	50,692,950,151	-
자본
Ⅰ.자본금	20,010,000,000	20,010,000,000	10,000,000
Ⅱ.자본잉여금	2,219,271,064	-	-
Ⅲ.기타자본구성요서	(96,270,000)	(96,270,000)	-
Ⅳ.이익잉여금(결손금)	(8,268,050,548)	(6,023,110,423)	(275,564)
자본총계	13,864,950,516	13,890,619,577	9,724,436

나. 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 원)

과목	제3기 2022년 12월 31일	제2기 2021년 12월 31일	제1기 2020년 12월 31일
매출액	-	-	-
매출원가	-	-	-
매출총이익(손실)	-	-	-
판매비와관리비	54,350,764	1,989,411,733	277,227
영업이익(손실)	(54,350,764)	(1,989,411,733)	(277,227)
영업외수익	456,859	1,239,836	1,663
영업외비용	2,191,046,220	4,034,662,962	0
법인세비용차감전이익(손실)	(2,244,940,125)	(6,022,834,859)	(275,564)
법인세비용	0	0	0
당기순이익(손실)	(2,244,940,125)	(6,022,834,859)	(275,564)

다. 배당에 관한 사항

- 최근 3년간 배당사실 없습니다.

라. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

1) 최근 3년간 증자현황

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
		종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2021.02.19	유상증자(주주배정)	보통주	4,000,000	5,000원	5,000	-
2021.02.24	유상증자(제3자배정)	제1종상환전환우선주	500,251	5,000원	19,990	-

주) 2023년 9월 5일 주식회사 케이엔더블유매터리얼스는 주주배정 유상증자를 통해 보통주식 1,206,897주(주당 발행가액 29,000원)를 발행하였습니다.

(4) 최근 3년간 외부감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
2022년	이촌회계법인	적정	-
2021년	-	-	-
2020년	-	-	-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 케이엔더블유의 이사회는 사내이사 3인으로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도로 설치된 위원회는 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.

직명	성명	선임일(중임일)	비고
사내이사(대표이사)	홍정혁	2023.08.25	-
사내이사	김강민	2023.08.25	-
사내이사	이희광	2023.08.25	-
감사	권오석	2023.08.25	-

(6) 주주에 관한 사항

주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 케이엔더블유매터리얼스의 주주명부는 다음과 같으며, 주식회사 케이엔더블유매터리얼스의 최대주주이자 합병회사인 주식회사 케이엔더블유는 주식회사 케이엔더블유매터리얼스의 지분 100%를 소유하고 있습니다.

회사명	주주명	주식종류	보유주식 수	지분율
(주)케이엔더블유매터리얼스	(주)케이엔더블유	보통주식	5,208,897주	88.89%
	(주)케이엔더블유	제1종상환전환우선주	500,251주	11.11%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 케이엔더블유매터리얼스는 등기임원 4명을 두고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단에 소속된 회사 (요약)

주식회사 케이엔더블유매터리얼스는 기업집단 BGF에 속하며, 주요사항보고서 제출일 현재 기업집단 BGF에는 국내 계열회사 20개사(상장사 4개사, 비상장사 16개사)와 국외 계열회사 6개사(비상장사 6개사)가 있습니다.

자세한 사항은 주식회사 비지에프의 정기보고서 중 IX. 계열회사 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

나. 타법인 출자 현황

주식회사 케이엔더블유매터리얼스의 타법인 출자 현황은 아래와 같습니다.

구분	회사명	소재지	2022년 12월 31일 기준
			지분율(%)	장부금액(천원)
종속기업	플루오린코리아(주)	대한민국	100	58,486,430

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황
- 해당사항 없습니다.

나. 우발채무 등에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

다. 제재 등과 관련된 사항
- 해당사항 없습니다.