(주)셀트리온헬스케어 회사합병 결정

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

  합병회사인 (주)셀트리온은 셀트리온 기업집단 소속의 계열회사이며, 피합병회사인 (주)셀트리온헬스케어 또한 셀트리온 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)셀트리온의 최대주주는 20.05%를 보유한 (주)셀트리온홀딩스이며, 소멸회사인 (주)셀트리온헬스케어의 최대주주는 24.29%를 보유한 (주)셀트리온홀딩스입니다.
  본 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)셀트리온은 존속회사로 남게되며 최대주주는 (주)셀트리온홀딩스로 변동사항이 없습니다. 이에 최대주주 및 특수관계인의 지배력에 유의미한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. 합병 후, 피합병법인인 (주)셀트리온헬스케어는 해산할 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

 합병당사회사 중 (주)셀트리온은 바이오의약품의 개발과 생산 사업을 담당하고 있으며 합병당사회사 중 (주)셀트리온헬스케어는 (주)셀트리온과 공동개발자로 (주)셀트리온이 개발한 바이오시밀러를 포함한 바이오의약품에 대한 독점 판매권(국내 제외)을 보유하고 있습니다. 금번 합병에 따라 각사가 담당하고 있는 사업부의 일원화, 효율화된 관리체계를 구축할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 궁극적으로는 경영효율성의 극대화를 통해 회사의 재무구조 및 수익개선이 달성될 것으로 기대하고 있습니다.
 한편, 소멸회사인 (주)셀트리온헬스케어가 존속회사인 (주)셀트리온에 흡수합병됨에 따라 판매권기본계약은 소멸되고, 판매권기본계약에 따른 특수관계자 거래 매출이 제거됨에 따라 존속회사인 (주)셀트리온의 합병 후 매출액은 소멸회사 (주)셀트리온헬스케어의 매출액과 (주)셀트리온의 기존 CMO, 케미컬 매출 등으로 구성되며, 합병 전 (주)셀트리온의 원가가 합병 후 (주)셀트리온의 원가로 반영됩니다. 회사는 합병 후 원가율 개선에 따라 판매 마진이 개선되어 다양한 마케팅 전략을 수립할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 합병 당사회사는 향후 유연한 가격 차별화 전략을 통해 성장 잠재력이 높은 신규 시장 진출을 모색하고 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

 (주)셀트리온 및 (주)셀트리온헬스케어의 사업과 매출은 서로 긴밀하게 연관되어있으므로 본 합병은 셀트리온그룹 입장에서 경영 시너지를 발휘하여 사업경쟁력 강화와 동시에 개발, 임상, 허가, 생산, 마케팅 및 판매 조직의 수직계열화를 통해 업무 효율성을 도모하고, 신속한 의사결정으로  제품 경쟁력이 더욱 강화될 것으로 기대됩니다.
 개발부터 생산, 판매까지 일원화된 기업 구조를 통해 차별화된 제품 경쟁력을 강화해 나가고 우수한 원가 경쟁력 확보로 시장 점유율을 극대화하고자 합니다. 합병 전 상황에서는 판매 회사인 (주)셀트리온헬스케어가 판매하는 제품의 원가는 (주)셀트리온으로부터 매입해온 가격으로 가격 탄력성이 낮았으나, 합병 후 통합법인의 매출원가는 기존 (주)셀트리온의 생산원가로 변경되어 유연한 가격 차별화 전략 수립이 가능합니다. 이를 통해 공격적인 가격 전략 및 영업 활동으로 판매지역 확대 및 시장 점유율을 극대화 할 계획입니다.
 

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향

합병신주 배정기준일 현재 기준, (주)셀트리온헬스케어 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 (주)셀트리온 보통주식 0.4492620주를 발행할 예정입니다.

또한, 합병 소멸회사 (주)셀트리온헬스케어가 현재 보유하고 있는 자기주식(소멸회사셀트리온헬스케어 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 단주 처리로 인해 소멸회사가 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 소멸회사의 주식을 포함함)에 대해서도 합병신주를 배정할 예정입니다.

합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 강화된 원가경쟁력을 기반으로 판매 지역 확대 및 점유율을 극대화하여 외형 성장뿐만 아니라 수익성을 개선할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 이렇듯 합병회사는 기업가치를 지속적으로 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

본 합병의 당사회사인 (주)셀트리온과 (주)셀트리온헬스케어는 각각 유가증권시장 및 코스닥시장 상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

가. (주)셀트리온 기명식 보통주식의 합병가액

유가증권시장 상장법인인 (주)셀트리온의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2023년 08월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 08월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 08월16일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2023년 07월 17일 ~ 2023년 08월 16일) : 148,966원

- 최근 1주일 가중산술평균종가(2023년 08월 10일 ~ 2023년 08월 16일) : 151,892원

- 최근일 종가(2023년 08월 16일) : 145,700원

- (주)셀트리온 합병가액 : 148,853원

나. (주)셀트리온헬스케어 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 상장법인인 (주)셀트리온헬스케어의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2023년 08월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 08월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 08월 16일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2023년 07월 17일 ~ 2023년 08월 16일) : 66,351원

- 최근 1주일 가중산술평균종가(2023년 08월 10일 ~ 2023년 08월 16일) : 69,270원

- 최근일 종가(2023년 08월 16일) : 65,000원

- (주)셀트리온헬스케어 합병가액 : 66,874원

이에 따라 합병비율은 1 : 0.4492620 ((주)셀트리온 : (주)셀트리온헬스케어)로 결정되었습니다.

가. 주식매수대금의 지급 방법

특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.

- (주)셀트리온 : 2023년 12월 13일
- (주)셀트리온헬스케어 : 2023년 12월 13일

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

17조 (계약의 해제)
(1) 당사자들은 본 계약 체결 이후 합병기일 전에는 언제든지 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 다음 각 호에 해당하는 경우 각 당사자는 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 해제사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 그 사유를 가지고 본 계약을 해제할 수 없다.

1. 본 계약 체결일부터 합병기일까지 어느 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 영향을 초래하거나 초래할 것이 객관적으로 예상되는 사정을 발견한 경우

2. 본건 합병과 관련하여 존속회사와 소멸회사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 일조원(\1,000,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 각 당사자의 주주와 각 당사자 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 일조원(\1,000,000,000,000)을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함)

3. 본건 합병의 효력이 2024. 1. 31.(“거래종결시한”)까지 발생하지 아니하는 경우

4. 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인 중 (i) 당사자들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 (ii) 취득한 승인과 관련하여 그 준수가 불가능하거나 합병 후 존속회사의 영업, 재산에 중대한 부정적 영향을 초래할 것이 객관적으로 명백히 예상되는 조건이 부과된 경우

5. 어느 당사자(“위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 허위이고 이로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 발생할 것으로 합리적으로 예상되는 경우 또는 어느 일방 당사자의 본 계약상 의무 또는 확약에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우

(3) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고, 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(4) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

제18조  (기타)
(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다. 다만, 어느 당사자가 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동으로 효력을 상실한다.

(중략)

(4) 본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니한다.
(5) 본 계약은 당사자들간의 서면 합의에 의해서 수정될 수 있다.
(6) 본 계약과 관련하여 발생한 법적 분쟁은 존속법인의 본점 소재지를 관할하는 지방법원을 전속적 제1심 관할법원으로 하여 해결하기로 한다.