부문 기준 매출액증가율 위 당기순이익 증가율 위 ROE 위

세원이앤씨(주) (정정)유상증자결정

세원이앤씨 2024.02.07 16:44 댓글0

정 정 신 고 (보고)

2024년 2월 7일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 12월 28일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
12. 신주의 상장 예정일	신주발행의 효력과 관련한 소송제기로 인하여 신주 상장 예정일의 잠정 연기	2024년 02월 15일	-
【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】	신주발행의 효력과 관련한 소송제기로 인하여 신주 상장 예정일의 잠정 연기	주1)	주2)

주1) 정정전

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유	회사 내부사정으로 인하여 신주발행 일정 지연
향후 계획	2024년 02월 15일 상장예정

주2) 정정후

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유	신주발행의 효력과 관련한 소송제기로 인하여 신주 상장 예정일의 잠정 연기
향후 계획	2024.1.5. 자로 제기된 본 증자 건에 관련한 신주발행무효확인의 소(2024가합 100077)가 진행 중인 바, 해당 소송 건이 종결될 때까지 신주 상장 절차를 잠정 연기하고, 해당 사건의 결과에 따라 확정된 내용을 재공시 하겠습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 12월 28일

회 사 명 :	세원이앤씨 주식회사
대 표 이 사 :	이종인
본 점 소 재 지 :	경상남도 창원시 성산구 공단로 211(신촌동)
	(전 화)055-269-7000
	(홈페이지)http://www.sewonenc.com



작 성 책 임 자 :	(직 책)경영관리본부장	(성 명)성승수
	(전 화)055-269-7101

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	9,574,468
1. 신주의 종류와 수	기타주식 (주)	-
2. 1주당 액면가액 (원)		500
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	43,180,255
3. 증자전 발행주식총수 (주)	기타주식 (주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-
	영업양수자금 (원)	-
	운영자금 (원)	8,999,999,920
	채무상환자금 (원)	-
	타법인 증권 취득자금 (원)	-
	기타자금 (원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	-
주식의 내용	-
기타	-

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	940
	기타주식 (원)	-
7. 기준주가	보통주식 (원)	209
	기타주식 (원)	-
7-1. 기준주가 산정방법		최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		10.0
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거		증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10% 할인율을 적용함.
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		제10조(신주인수권)
9. 납입일		2023년 12월 14일
10. 신주의 배당기산일		2023년 01월 01일
11. 신주권교부예정일		-
12. 신주의 상장 예정일		-
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부		아니오
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부		해당없음
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
	당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
14. 우회상장 요건 충족여부		해당없음
15. 이사회결의일(결정일)		2023년 03월 30일
- 사외이사 참석여부	참석 (명)	1
	불참 (명)	1
- 감사(감사위원) 참석여부		불참
16. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유		1년간 보호예수로 인한 면제
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간		해당여부	아니오
		시작일	-
		종료일	-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산출근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회 결의일 전일(2023. 03. 29.)을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액에 할인율 10%를 적용하여 발행가액을 결정하였습니다. (원단위 미만은 절상)

(2) 청약에 관한 사항
- 청약일: 2023년 12월 14일
- 청약처: 세원이앤씨(주) 본점
- 주금납입처: BNK부산은행 마산지점

(3) 보호예수에 관한 사항
본 유상증자로 발행되는 신주는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제2-2조제2항제1호 전매제한조치 이행에 따라 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간(매매의 예약 등을 포함) 해당 증권을 인출하거나 매각을 제한합니다.

(4) 기타사항
- 기타 본 신주 발행과 관련 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.
- 상기 유상증자 일정은 예정일이며 관계 기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.
- 청약증거금은 납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 지급하지 않는다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분	거래량	거래대금	가중산술 평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)	383,026,089	103,985,400,784	271.48
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)	61,408,726	12,704,822,529	206.89
최근일 가중산술평균주가(C)	11,108,745	2,326,495,544	209.43
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)			229.27
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액			209.43
할인율 또는 할증률 (%)			10.0
발행가액			940

주) 2023년 06월 19일 주주총회에서 자본금 감소를 결의하였으며, 2023년 07월 21일 감자효력이 발생함에 따라 할인율을 적용한 발행가액 188원에 감자비율(5:1)을 적용하여 940원으로 발행가액 적용

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적
제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기타투자기구 및 기타법인 등에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호, 제2호, 제3호, 제5호, 제6호 및 제7호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.	신속한 자금조달을 통한 운영자금 확보

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기타투자기구 및 기타법인 등에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 제1호, 제2호, 제3호, 제5호, 제6호 및 제7호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

신속한 자금조달을 통한 운영자금 확보

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
범한메카텍(주)	최대주주	회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 이사회에서 선정함	해당없음	9,574,468	-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
범한메카텍(주)	2	우해용	-	-	-	범한산업(주)	82.38
범한메카텍(주)	2	-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022년	결산기	12월
자산총계	579,200	매출액	276,165
부채총계	321,789	당기순손익	13,437
자본총계	257,411	외부감사인	안진회계법인
자본금	27,607	감사의견	적정

※ 별도기준

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
범한산업(주)	2	서정태	-	-	-	정영식 외	94.64
범한산업(주)	2	-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022년	결산기	12월
자산총계	419,562	매출액	20,416
부채총계	187,308	당기순손익	115,445
자본총계	232,254	외부감사인	회계법인 보명
자본금	645	감사의견	적정

※ 별도기준

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유	신주발행의 효력과 관련한 소송제기로 인하여 신주 상장 예정일의 잠정 연기
향후 계획	2024.1.5. 자로 제기된 본 증자 건에 관련한 신주발행무효확인의 소(2024가합 100077)가 진행 중인 바, 해당 소송 건이 종결될 때까지 신주 상장 절차를 잠정 연기하고, 해당 사건의 결과에 따라 확정된 내용을 재공시 하겠습니다.