부문 기준 매출액증가율 위 당기순이익 증가율 위 ROE 위

(주)알티캐스트 (정정)회사합병 결정(소규모합병)

알티캐스트 2022.10.19 15:03 댓글0

정 정 신 고 (보고)

2022년 10월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 10월 18일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
표지, 홈페이지 주소	오류로 인한 오기재 사항 정정	http://http://www.alticast.co.kr	http://www.alticast.co.kr
첨부문서 정정	합병계약서 체결(날인)에 따라첨부문서 정정 신고	계약서 날인 전	계약서 날인 완료

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 10 월 18 일

회 사 명 :	주식회사 알티캐스트
대 표 이 사 :	김 태 훈
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 반포대로 27길 16, 파크빌딩 6층
	(전 화)02-2007-7700
	(홈페이지)http://www.alticast.co.kr



작 성 책 임 자 :	(직 책)경영지원실장	(성 명)정 성 민
	(전 화)02-2007-8600

회사합병 결정

1. 합병방법					㈜알티캐스트가 ㈜큐아이즈를 흡수합병. - 존속회사: ㈜알티캐스트 (상장법인) - 소멸회사: ㈜큐아이즈 (비상장법인)
- 합병형태					소규모합병
2. 합병목적					소프트웨어 품질검증 사업 통합을 통한 개발 역량 집중 및 사업 시너지 창출
3. 합병의 중요영향 및 효과					(1) 회사의 경영에 미치는 중요한 영향 및 효과 - 본건 합병으로 인하여 합병법인인 (주)알티캐스트는 존속하고 피합병법인인 (주)큐아이즈는 합병으로 소멸하게 됩니다 - 본건 합병으로 인하여 (주)알티캐스트가 발행할 신주는 없으며, 합병 전후와 비교하여 (주)알티캐스트의 최대주주 변경은 없습니다. - 합병계약서 규정에 따라 합병 이전에 취임한 (주)알티캐스트의 이사 및 감사의 임기는 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 경영진 변동은 발생하지 않습니다(상법 제527조의4). 한편, 소멸회사인 (주)큐아이즈의 합병기일 현재의 이사 및 감사는 해산등기와 동시에 전원 그 지위를 상실합니다. (2) 회사의 재무에 미치는 중요한 영향 및 효과 본건 합병으로 합병법인인 (주)알티캐스트는 자원의 효율적 결합을 통해 매출과 손익구조를 개선하고 이를 바탕으로 영업 경쟁력 강화를 통한 영업 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대합니다. (3) 회사의 영업에 미치는 중요한 영향 및 효과 본건 합병을 통해 피합병법인인 (주)큐아이즈가 보유한 소프트웨어 품질검증 사업 역량을 강화하고, 경영자원의 통합 관리를 통해 경영 효율성을 증대시킬 수 있을 것으로 기대합니다.
4. 합병비율					㈜알티캐스트 : ㈜큐아이즈 = 1.0000000 : 0.0000000
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수				-
5. 합병비율 산출근거					합병법인인 (주)알티캐스트는 피합병법인인 (주)큐아이즈의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다
6. 외부평가에 관한 사항		외부평가 여부			미해당
		- 근거 및 사유			「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유 하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
		외부평가기관의 명칭			-
		외부평가 기간			-
		외부평가 의견			-
7. 합병신주의 종류와 수(주)				보통주식	-
				종류주식	-
8. 합병상대회사		회사명			(주)큐아이즈
		주요사업			소프트웨어 품질검증 서비스 사업
		회사와의 관계			자회사
		최근 사업연도 재무내용(원)			자산총계	1,959,356,159		자본금	995,000,000
					부채총계	658,616,477		매출액	3,452,872,691
					자본총계	1,300,739,682		당기순이익	274,133,723
		- 외부감사 여부			기관명	-		감사의견	-
		- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
			대표이사		양지훈		설립연월일		2018년 01월 02일
			본점소재지		서초동		증권신고서 제출예정일		-
9. 신설합병회사		회사명			-
		설립시 재무내용(원)			자산총계	-		부채총계	-
					자본총계	-		자본금	-
					-			현재기준
		신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)			-
		주요사업			-
		재상장신청 여부			해당사항없음
10. 합병일정		합병계약일			2022년 10월 19일
		주주확정기준일			2022년 11월 02일
		주주명부 폐쇄기간		시작일	-
				종료일	-
		합병반대의사통지 접수기간		시작일	2022년 11월 02일
				종료일	2022년 11월 16일
		주주총회예정일자			-
		주식매수청구권 행사기간		시작일	-
				종료일	-
		구주권 제출기간		시작일	-
				종료일	-
		매매거래 정지예정기간		시작일	-
				종료일	-
		채권자이의 제출기간		시작일	2022년 11월 18일
				종료일	2022년 12월 19일
		합병기일			2022년 12월 20일
		종료보고 총회일			2022년 12월 20일
		합병등기예정일자			2022년 12월 20일
		신주권교부예정일			-
		신주의 상장예정일			-
11. 우회상장 해당 여부					아니오
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부					해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항		행사요건			상법 제527조의 3에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되므로(주)알티캐스트의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
		매수예정가격			-
		행사절차, 방법, 기간, 장소			-
		지급예정시기, 지급방법			-
		주식매수청구권 제한 관련 내용			-
		계약에 미치는 효력			-
14. 이사회결의일(결정일)					2022년 10월 18일
- 사외이사참석여부		참석(명)			1
		불참(명)			0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부					불참
15. 풋옵션 등 계약 체결여부					아니오
- 계약내용					-
16. 증권신고서 제출대상 여부					아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유					본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성 방법 및 사업계획 등에 관하여 구체적으로 정해진 바가 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(2) 주요사항보고서 제출일 현재, (주)알티캐스트는 (주)큐아이즈의 지분 100%를 보유하고 있습니다.
(3) 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
(4) 위 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.
(5) 위 합병등기예정일자는 합병등기 신청 예정일입니다.

※ 관련공시

- 해당 사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 목적 등

가) 합병 등의 상대방과 배경
- 합병 후 존속회사

상호	주식회사 알티캐스트
소재지	서울시 서초구 반포대로 27길 16, 파크빌딩 6층
대표이사	김태훈
법인구분	주권상장법인

- 합병 후 소멸회사

상호	주식회사 큐아이즈
소재지	서울시 서초구 반포대로 27길 16, 파크빌딩 5층
대표자(사내이사)	양지훈
법인구분	주권비상장법인

- 주식회사 알티캐스트는 주식회사 큐아이즈와의 합병을 통해 소프트웨어 품질검증 사업 통합에 의한 경영효율화 및 영업 개선 등 시너지 효과를 극대화하고자 합니다.
- 우회상장 여부는 해당사항 없습니다.

나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 알티캐스트는 주식회사 큐아이즈의 지분 100%를 소유하고 있으며 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 주식회사 알티캐스트의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다. 다만, 주식회사 알티캐스트는 합병 후 존속회사로서 지속 및 유지되나 주식회사 큐아이즈는 합병후 소멸될 예정입니다.
- 소멸회사인 주식회사 큐아이즈는 주식회사 알티캐스트의 완전 자회사(100% 자회사)로서 합병 완료시 연결 측면의 재무 영향은 제한적이나, 합병 이후 경영효율화 및 사업시너지의 극대화 등 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.

다) 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2) 상대방 회사의 개요

가) 회사의 개황

상호	주식회사 큐아이즈
설립연도	2018년 1월 2일
주요사업의 내용	소프트웨어 품질검증 서비스 사업
주요주주 현황	주식회사 알티캐스트(100% 지분 보유)

나) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부
- 요약재무정보

가) 3개년 요약 재무상태표

(단위 : 원)

구분	FY 2019	FY 2020	FY 2021
Ⅰ. 유동자산	1,450,289,340	1,496,929,890	1,527,577,877
현금및현금성 자산	592,740,957	676,989,782	627,849,444
제예금	592,740,957	676,989,782	627,849,444
매출채권및기타채권	654,010,728	600,728,016	575,564,930
매출채권	653,884,920	467,453,982	575,454,301
미수수익	125,808	83,766	110,629
보증금-유동		155,181,000
현할차(보증금)-유동		(21,990,732)
계약자산	146,561,125	159,087,212	224,984,303
미청구공사	146,561,125	159,087,212	224,984,303
당기법인세자산	6,976,530	124,880	179,200
당기법인세자산	6,976,530	124,880	179,200
기타유동금융자산	50,000,000	60,000,000	99,000,000
단기금융상품	50,000,000	60,000,000	99,000,000
Ⅱ. 비유동자산	844,307,998	490,873,087	431,778,282
유형자산	137,023,003	83,274,441	4,286,925
임차시설	160,849,000	160,849,000
감가상각누계액	(60,843,471)	(93,277,697)
비품	63,943,000	63,943,000	64,974,673
감가상각누계액	(26,925,526)	(48,239,862)	(60,687,748)
사용권자산	554,969,064	407,598,646	292,729,412
사용권자산	704,619,021	704,619,021	374,303,485
감가상각누계액(사용권자산)	(149,649,957)	(297,020,375)	(81,574,073)
기타비유동자산	152,315,931		134,761,945
자산 총계	2,294,597,338	1,987,802,977	1,959,356,159
Ⅰ. 유동부채	512,838,346	439,188,276	453,994,103
매입채무및기타채무	309,644,015	263,134,147	275,229,681
미지급금	210,247,907	184,944,915	184,472,401
미지급비용	99,396,108	78,189,232	90,757,280
계약부채	15,004,000	5,200,000
초과청구공사	15,004,000	5,200,000
기타유동부채	34,426,725	40,546,125	40,303,595
선수금		300,000
예수금	34,426,725	40,246,125	40,303,595
리스부채	153,763,606	130,308,004	138,460,827
리스부채(유동)	153,763,606	130,308,004	138,460,827
Ⅱ. 비유동부채	993,726,001	640,075,924	204,622,374
확정급여부채	595,173,060	371,830,989	60,783,897
확정급여채무	969,996,249	941,214,497	785,157,387
퇴직연금운용자산	(374,823,189)	(569,383,508)	(724,373,490)
리스부채	398,552,941	268,244,935	143,838,477
리스부채(비유동)	398,552,941	268,244,935	143,838,477
부채 총계	1,506,564,347	1,079,264,200	658,616,477
Ⅰ.지배기업 소유주지분	788,032,991	908,538,777	1,300,739,682
자본금	995,000,000	995,000,000	995,000,000
보통주자본금	995,000,000	995,000,000	995,000,000
기타불입자본	(314,736,000)	(314,736,000)	(314,736,000)
주식발행초과금	(14,508,000)	(14,508,000)	(14,508,000)
기타자본잉여금	(300,228,000)	(300,228,000)	(300,228,000)
이익잉여금	107,768,991	228,274,777	620,475,682
미처분이익잉여금	107,768,991	228,274,777	620,475,682
자본 총계	788,032,991	908,538,777	1,300,739,682
부채 및 자본 총계	2,294,597,338	1,987,802,977	1,959,356,159

나) 3개년 요약 손익계산서

(단위 : 원)

구분	FY 2019	FY 2020	FY 2021
영업수익	4,304,415,794	3,339,355,699	3,452,872,691
Porting 매출		248,128,940
SI 매출	38,700,000	340,582,600	878,363,248
관계사매출	4,265,715,794	2,750,644,159	2,574,509,443
영업비용	3,936,307,462	3,183,723,296	3,236,709,453
급여	2,477,569,030	2,060,125,444	1,995,333,791
퇴직급여	232,509,219	236,186,505	185,793,091
복리후생비	356,689,061	316,711,750	281,456,677
여비교통비	20,821,171	16,640,240	15,644,816
접대비	2,182,100	616,660	1,694,066
통신비	11,109,354	8,679,084	7,019,315
세금과공과금	12,062,930	10,363,690	9,933,897
감가상각비	199,955,667	200,428,980	189,449,282
지급임차료	5,110,000	2,431,257	4,486,855
차량유지비	(1,543,028)	2,535,564	3,381,606
경상연구개발비	643,244	1,961,849	1,581,500
운반비	54,548		55,772,160
교육훈련비	740,780	3,199,320	751,250
도서인쇄비	60,100	91,800
소모품비	9,395,270	6,984,820	10,449,981
지급수수료	50,309,946	52,435,096	47,315,142
외주용역비	115,149,300		70,946,000
건물관리비	79,889,578	77,928,442	78,752,460
해외여비교통비	363,599,192	119,890,753	217,186,659
상품매입비		66,512,042	59,760,905
영업이익	368,108,332	155,632,403	216,163,238
영업외수익	118,024	20,040	20,032
외환차익_영업외	96,204
잡이익	21,820	20,040	20,032
영업외비용	794,036	4,419	11,384
외환차손_영업외	679,181
잡손실	114,855	4,419	11,384
금융수익	9,223,201	7,903,628	23,951,717
이자수익	7,896,272	7,903,628	8,570,184
리스조정이익	1,326,929		15,381,533
금융비용	6,494,626	24,629,676	19,122,667
이자비용	6,494,626	24,629,676	19,122,667
세전이익	370,160,895	138,921,976	221,000,936
법인세비용	8,641,048	122,012,987	(53,132,787)
당기순이익	361,519,847	16,908,989	274,133,723

- 외부감사 여부는 해당사항 없습니다.

3) 합병의 형태
- 본 합병은 존속회사인 주식회사 알티캐스트가 소멸회사인 주식회사 큐아이즈를 흡수합병하는 형태이므로 합병에 의한 신설법인은 없습니다.
- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근 거하여 소규모합병에 해당되며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.
- 본 합병에 따라 소멸하는 회사의 주주에게 지급하는 교부금 등은 없습니다. 본 합병과 관련하여 일방당사회사 및 그 특수관계인이 타방당사회사의 특정주주에게 합병 등 대가에 따른 신주배정 및 교부금지급 외에 직·간접적 추가보상을 제공하기로 한 사실은 없습니다.
- 존속회사인 주식회사 알티캐스트는 공시제출일 현재 코스닥 시장에 상장된 법인이며 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 진행경과 및 일정(예정)

구분		주식회사 알티캐스트	주식회사 큐아이즈
합병 이사회 결의일(주1)		2022년 10월 18일	2022년 10월 18일
합병계약일		2022년 10월 19일	2022년 10월 19일
주주확정기준일(주2)		2022년 11월 02일	-
주주명부 폐쇄기간	시작일	-	-
주주명부 폐쇄기간	종료일	-	-
합병반대의사통지 접수기간(주3)	시작일	2022년 11월 02일	-
합병반대의사통지 접수기간(주3)	종료일	2022년 11월 16일	-
합병 승인 이사회 결의일(주4)		2022년 11월 17일	2022년 11월 17일
주식매수청구권 행사기간(주5)	시작일	-	-
주식매수청구권 행사기간(주5)	종료일	-	-
구주권 제출기간	시작일	-	2022년 11월 18일
구주권 제출기간	종료일	-	2022년 12월 19일
매매거래 정지예정기간	시작일	-	-
매매거래 정지예정기간	종료일	-	-
채권자 이의제출 공고일		2022년 11월 18일	2022년 11월 18일
채권자이의 제출기간	시작일	2022년 11월 18일	2022년 11월 18일
채권자이의 제출기간	종료일	2022년 12월 19일	2022년 12월 19일
합병기일		2022년 12월 20일	2022년 12월 20일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일(주6)		2022년 12월 20일	-
합병종료보고 공고일(주7)		2022년 12월 20일	-
합병(해산)등기예정일		2022년 12월 20일	2022년 12월 20일

(주1) 주식회사 큐아이즈는 주주총회(또는 서면결의)로 이사회 결의를 갈음합니다.
(주2) 주식회사 알티캐스트의 "주주확정 기준일"은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정 기준일입니다.
(주3) "합병반대의사통지 접수기간"은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
(주4) 본 합병에 관하여 합병회사인 주식회사 알티캐스트는 상법 제527조의3에 의거 소규모합병에 해당하므로 이사회 결의로 주주총회 합병 승인을 갈음합니다. 피합병회사인 주식회사 큐아이즈는 주주총회 결의(또는 주주서면결의)로서 본 합병을 승인합니다.
(주5) 소규모합병 방식에 의하는 주식회사 알티캐스트의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 주식회사 큐아이즈의 주주는 주식회사 알티캐스트가 유일하고, 전체 주주가 합병에 동의하는 것이므로 주식매수청구절차를 진행하지 아니합니다.
(주6) 합병 종료보고총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음하며, 합병 관련 공고는 당사 정관 제4조에 의거 회사의 인터넷 홈페이지(www.alticast.co.kr)에 진행할 예정입니다.

5) 합병등의 성사 조건
- 1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

6) 관련법령상의 규제 또는 특칙
- 1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
1) 주식회사 알티캐스트는 주식회사 큐아이즈의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

2) 외부평가 여부
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소
- 합병계약서 상의 계약해제 조건은 아래와 같습니다.

제 15조 [계약의 효력]
② 본 계약은 존속회사가 또는 소멸회사가 제6조의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약 및 본건 합병에 대한 승인을 얻지 못한 경우 해당 이사회 또는 주주총회가 폐회된 때 자동으로 효력을 상실한다.

제 16조 [계약의 해제]
① 당사자들은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다.

1. 존속회사 또는 소멸회사의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 인허가 등으로서 관련 법령상 합병의 효력발생 전까지 취득해야 하는 인허가 등이 합병기일의 전일까지 취득되지 않거나 인허가 등이 확정적으로 거부된 경우, 각 당사자에 의하여

2. 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 소규모 합병에 반대하는 경우, 존속회사에 의하여

3. 천재지변 기타의 사유로 인하여 존속회사 또는 소멸회사의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자 또는 부실이 발생 또는 발견되거나, 기타 본건 합병과 관련한 중대한 사정변경이 있는 경우, 각 당사자에 의하여

4. 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를 받았음에도 10 영업일 이내에 이를 시정하지 않는 경우, 상대방 당사자에 의하여(명확히 하면, 본 호에 의한 해제는 위반 당사자의 상대방 당사자에 의하여만 가능함)

5. 존속회사가 합병기일 현재 소멸회사의 발행주식총수를 소유하고 있지 않는 경우, 각 당사자에 의하여

6. 본건 합병이 여하한 사유로 본 계약 체결일로부터 12개월 이내에 이루어지지 않는 경우, 각 당사자에 의하여

③ 상대방 당사자가 제2항에 따른 통지를 수령하는 경우 본 계약은 별도의 조치 없이 즉시 그 효력을 상실한다.

- 소규모합병으로 진행되는 주식회사 알티캐스트의 합병 승인은 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병 승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다. 한편, 주식회사 큐아이즈의 합병 승인은 주주총회 결의로 이루어지는바, 주주총회 승인을 받지 못하게 되는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.
- 본 합병은 소규모합병으로 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 주식회사 알티캐스트에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
- 본 합병은 주식회사 알티캐스트가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 주식회사 큐아이즈에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로, 합병 전후연결 재무제표상 영향이 유사하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
- 해당사항이 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
- 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사 간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
- 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 알티캐스트는 피합병회사인 주식회사 큐아이즈의 발행주식을 100% 소유하고 있어 주식회사 큐아이즈는 주식회사알티캐스트의 자회사입니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우
- 해당사항 없습니다.

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
- 피합병회사인 주식회사 큐아이즈는 합병회사인 주식회사 알티캐스트가 발행주식 100%를 소유하고 있는 완전자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항

- 해당사항 없습니다.

2) 당사회사 간의 거래내용

가. 출자
- 주식회사 알티캐스트는 주식회사 큐아이즈의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

회사명	계정과목	주식수(주)	지분율	취득원가 (백만원)	취득일자
주식회사 큐아이즈	종속회사	199,000	100%	995	2018. 01. 02.

나. 채무보증
- 해당사항 없습니다.

다. 담보제공

- 해당사항 없습니다.

라. 매입, 매출 거래

구분	기준일자	내용	금액(원)
㈜알티캐스트	2022-06-30	매출채권	1,002,129,009

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

구분	기준일자	내용	금액
㈜알티캐스트	2022-06-30	미지급금	26,591,944

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
- 해당사항 없습니다.

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 주식회사 알티캐스트의 이사 및 감사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고 합병 전 본래의 임기 만료일까지 계속되기 때문에주식회사 알티캐스트 경영진의 변동은 발생하지 않습니다.

1) 과거 합병등의 내용
- 해당사항이 없습니다.

2) 대주주의 지분현황 등

가. 합병등 전ㆍ후의 대주주의 지분현황 등에 관하여 성명, 주주별 주식종류별 소유 주식수와 지분율
- 본 보고서 제출일 현재 피합병법인 주식회사 큐아이즈의 최대주주는 합병법인 주식회사 알티캐스트이며, 소유주식수는 보통주 199,000주로 지분율 100%입니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

나. 합병등 후에 존속하거나 신설되는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병등 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우
- 해당사항 없습니다.

다. 합병 당사회사 대주주의 주식 등에 대한 매각이 제한되는 경우에는 그 근거, 매각제한의 내용 등
- 해당사항 없습니다.

3) 합병등 이후 회사의 자본변동
- 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 존속회사인 주식회사 알티캐스트는 합병전후로 발행주식 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 자본금에 변동이 없습니다.
- 본건합병으로 인하여 증가할 주식회사 알티캐스트의 준비금은 본건 합병기일 현재주식회사 큐아이즈의 재무상태를 기준으로 관계법령 및 적용되는 회계기준에 따라 결정합니다.

4) 경영방침, 임원구성 및 사업계획 등
- 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성 방법 및 사업계획 등에 관하여 구체적으로 정해진 바가 없습니다.

6) 합병등 이후 대차대조표(재무상태표)

(단위 : 원)

구분	알티캐스트	큐아이즈	예상 합병 재무제표
Ⅰ. 유동자산	20,013,280,293	1,575,552,294	20,364,268,789
현금및현금성 자산	4,678,121,103	458,571,142	5,136,692,245
현금	528,170		528,170
제예금	4,677,592,933	458,571,142	5,136,164,075
매출채권및기타채권	13,720,068,184	880,170,513	13,693,891,370
매출채권	2,090,595,706	879,755,383	2,090,595,706
대손충당금(매출채권)	(115,753,035)		(115,753,035)
미수금	3,876,435,453		3,849,843,509
대손충당금(미수금)	(2,177,389,112)		(2,177,389,112)
미수수익	223,155,473	415,130	223,570,603
대손충당금(미수수익)	(76,976,301)		(76,976,301)
단기대여금	11,381,875,000		11,381,875,000
대손충당금(단기대여금)	(1,481,875,000)		(1,481,875,000)
계약자산	317,415,931	141,757,459	317,415,932
미청구공사	317,415,931	141,757,459	317,415,932
당기법인세자산	4,397,120	53,180	4,450,300
당기법인세자산	4,397,120	53,180	4,450,300
리스채권(유동)	1,204,110,779		1,047,035,599
리스채권-유동	1,204,110,779		1,047,035,599
기타유동금융자산		89,000,000	89,000,000
단기금융상품		89,000,000	89,000,000
기타유동자산	89,167,176	6,000,000	75,783,343
선급금	2,619,612	6,000,000	8,619,612
선급비용	86,547,564		67,163,731
Ⅱ. 비유동자산	45,252,099,629	483,962,363	44,841,985,188
장기매출채권및기타채권	29,685,121		29,685,121
장기대여금	29,685,121		29,685,121
종속기업,조인트벤처와관계기업에대한투자자산	23,561,315,682		22,872,911,687
종속기업투자주식	4,270,004,514		3,581,600,519
관계기업투자주식	19,291,311,168		19,291,311,168
유형자산	195,561,823	56,209,172	260,872,990
임차시설	1,258,742,305	36,780,000	1,295,522,305
감가상각누계액	(1,223,915,916)	(2,452,000)	(1,226,367,916)
비품	2,794,560,212	86,233,256	2,925,677,343
감가상각누계액	(2,633,615,778)	(64,352,084)	(2,733,749,742)
국고보조금(비품차감)	(209,000)		(209,000)
사용권자산	534,792,485	267,984,205	802,776,690
사용권자산	1,862,282,023	415,089,309	2,277,371,332
감가상각누계액(사용권자산)	(1,327,489,538)	(147,105,104)	(1,474,594,642)
리스채권(비유동)	490,813,124		427,935,029
리스채권-비유동	490,813,124		427,935,029
무형자산	295,640,449		295,640,449
소프트웨어	13,655,600		13,655,600
국고보조금(소프트웨어차감)	(1,515,151)		(1,515,151)
전용시설이용권	283,500,000		283,500,000
비유동당기손익-공정가치측정금융자산	18,661,196,365		18,661,196,365
비유동당기손익-공정가치측정금융자산	18,661,196,365		18,661,196,365
기타비유동자산	1,483,094,580	159,768,986	1,490,966,857
보증금	1,594,616,144	173,112,000	1,604,128,144
현할차(보증금)	(111,521,564)	(13,343,014)	(113,161,287)
자산총계	65,265,379,922	2,059,514,657	65,206,253,977
Ⅰ. 유동부채	4,095,417,642	510,981,855	3,381,835,699
매입채무및기타채무	1,806,697,384	264,270,223	1,022,862,822
매입채무	45,125,279		45,125,279
미지급금	1,519,678,006	173,512,943	786,843,622
미지급비용	241,894,099	90,757,280	190,893,921
계약부채	97,408,813	19,383,833	97,408,813
초과청구공사	97,408,813	19,383,833	97,408,813
기타유동부채	128,735,498	55,336,225	184,071,723
예수금	128,556,944	55,336,225	183,893,169
선수수익	178,554		178,554
유동성장기부채및단기차입금	500,000,000		500,000,000
단기차입금	500,000,000		500,000,000
리스부채	1,562,575,947	171,991,574	1,577,492,341
리스부채(유동)	1,562,575,947	171,991,574	1,577,492,341
Ⅱ. 비유동부채	2,405,026,148	190,898,162	2,381,149,506
매입채무및기타채무	1,153,984,177		1,002,087,468
임대보증금-비유동	1,242,896,000		1,079,296,000
임대보증금 현할차-비유동	(88,911,823)		(77,208,532)
확정급여부채	293,897,731	100,925,416	394,823,147
확정급여채무	1,430,776,249	574,607,273	2,005,383,522
퇴직연금운용자산	(1,136,878,518)	(473,681,857)	(1,610,560,375)
리스부채	621,476,523	89,972,746	648,571,174
리스부채(비유동)	621,476,523	89,972,746	648,571,174
기타비유동부채	335,667,717		335,667,717
장기예수금	23,345,029		23,345,029
복구충당부채	312,322,688		312,322,688
부채	6,500,443,790	701,880,017	5,762,985,205
Ⅰ.지배기업 소유주지분	58,764,936,132	1,357,634,640	59,443,268,772
자본금	14,842,884,500	995,000,000	14,842,884,500
보통주자본금	14,842,884,500	995,000,000	14,842,884,500
기타불입자본	47,965,359,933	(314,736,000)	47,965,359,933
주식발행초과금	52,835,046,370	(14,508,000)	52,835,046,370
기타자본잉여금	1,349,914,046	(300,228,000)	1,349,914,046
자기주식	(3,124,410,680)		(3,124,410,680)
주식선택권	176,632,046		176,632,046
자기주식처분손실	(3,271,821,849)		(3,271,821,849)
이익잉여금	(3,971,247,003)	677,370,640	(3,292,914,363)
미처분이익잉여금	(4,280,594,403)	677,370,640	(3,602,261,763)
이익준비금	309,347,400		309,347,400
기타자본구성요소	(72,061,298)		(72,061,298)
해외사업환산대차	(72,061,298)		(72,061,298)
자본총계	58,764,936,132	1,357,634,640	59,443,268,772
부채 및 자본총계	65,265,379,922	2,059,514,657	65,206,253,977

주1) 상기 재무상태표는 2022년 6월 30일 기준으로 작성되었습니다.
주2) 예상 합병재무상태표는 각 사의 재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인 간 내부거래 제거 등의 조정사항을 반영한 것으로, 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사(합병회사) : 주식회사 알티캐스트
주식회사 알티캐스트의 정기보고서(사업, 분/반기) 내용을 참조시기 바랍니다.

(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사) : 주식회사 큐아이즈

1) 회사의 개요

구분	피합병법인
회사의 법적, 상업적 명칭	주식회사 큐아이즈
본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소	서울시 서초구 반포대로 27길 16, 파크빌딩 5층
중소기업 해당여부	미해당
대표자	양지훈
주요 사업의 내용	소프트웨어 품질검증 서비스 사업
신용평가, 변태설립에 관한 사항	해당사항 없음
배당에 관한 사항	해당사항 없음

2) 사업의 내용
- 주식회사 큐아이즈는 소프트웨어 품질검증 서비스 사업을 영위하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항
- 주식회사 큐아이즈의 3개년 재무제표는 다음과 같습니다.

- 재무상태표

(단위 : 원)

구분	FY 2019	FY 2020	FY 2021
Ⅰ. 유동자산	1,450,289,340	1,496,929,890	1,527,577,877
현금및현금성 자산	592,740,957	676,989,782	627,849,444
제예금	592,740,957	676,989,782	627,849,444
매출채권및기타채권	654,010,728	600,728,016	575,564,930
매출채권	653,884,920	467,453,982	575,454,301
미수수익	125,808	83,766	110,629
보증금-유동		155,181,000
현할차(보증금)-유동		(21,990,732)
계약자산	146,561,125	159,087,212	224,984,303
미청구공사	146,561,125	159,087,212	224,984,303
당기법인세자산	6,976,530	124,880	179,200
당기법인세자산	6,976,530	124,880	179,200
기타유동금융자산	50,000,000	60,000,000	99,000,000
단기금융상품	50,000,000	60,000,000	99,000,000
Ⅱ. 비유동자산	844,307,998	490,873,087	431,778,282
유형자산	137,023,003	83,274,441	4,286,925
임차시설	160,849,000	160,849,000
감가상각누계액	(60,843,471)	(93,277,697)
비품	63,943,000	63,943,000	64,974,673
감가상각누계액	(26,925,526)	(48,239,862)	(60,687,748)
사용권자산	554,969,064	407,598,646	292,729,412
사용권자산	704,619,021	704,619,021	374,303,485
감가상각누계액(사용권자산)	(149,649,957)	(297,020,375)	(81,574,073)
기타비유동자산	152,315,931		134,761,945
자산 총계	2,294,597,338	1,987,802,977	1,959,356,159
Ⅰ. 유동부채	512,838,346	439,188,276	453,994,103
매입채무및기타채무	309,644,015	263,134,147	275,229,681
미지급금	210,247,907	184,944,915	184,472,401
미지급비용	99,396,108	78,189,232	90,757,280
계약부채	15,004,000	5,200,000
초과청구공사	15,004,000	5,200,000
기타유동부채	34,426,725	40,546,125	40,303,595
선수금		300,000
예수금	34,426,725	40,246,125	40,303,595
리스부채	153,763,606	130,308,004	138,460,827
리스부채(유동)	153,763,606	130,308,004	138,460,827
Ⅱ. 비유동부채	993,726,001	640,075,924	204,622,374
확정급여부채	595,173,060	371,830,989	60,783,897
확정급여채무	969,996,249	941,214,497	785,157,387
퇴직연금운용자산	(374,823,189)	(569,383,508)	(724,373,490)
리스부채	398,552,941	268,244,935	143,838,477
리스부채(비유동)	398,552,941	268,244,935	143,838,477
부채 총계	1,506,564,347	1,079,264,200	658,616,477
Ⅰ.지배기업 소유주지분	788,032,991	908,538,777	1,300,739,682
자본금	995,000,000	995,000,000	995,000,000
보통주자본금	995,000,000	995,000,000	995,000,000
기타불입자본	(314,736,000)	(314,736,000)	(314,736,000)
주식발행초과금	(14,508,000)	(14,508,000)	(14,508,000)
기타자본잉여금	(300,228,000)	(300,228,000)	(300,228,000)
이익잉여금	107,768,991	228,274,777	620,475,682
미처분이익잉여금	107,768,991	228,274,777	620,475,682
자본 총계	788,032,991	908,538,777	1,300,739,682
부채 및 자본 총계	2,294,597,338	1,987,802,977	1,959,356,159

- 손익계산서

(단위 : 원)

구분	FY 2019	FY 2020	FY 2021
영업수익	4,304,415,794	3,339,355,699	3,452,872,691
Porting 매출		248,128,940
SI 매출	38,700,000	340,582,600	878,363,248
관계사매출	4,265,715,794	2,750,644,159	2,574,509,443
영업비용	3,936,307,462	3,183,723,296	3,236,709,453
급여	2,477,569,030	2,060,125,444	1,995,333,791
퇴직급여	232,509,219	236,186,505	185,793,091
복리후생비	356,689,061	316,711,750	281,456,677
여비교통비	20,821,171	16,640,240	15,644,816
접대비	2,182,100	616,660	1,694,066
통신비	11,109,354	8,679,084	7,019,315
세금과공과금	12,062,930	10,363,690	9,933,897
감가상각비	199,955,667	200,428,980	189,449,282
지급임차료	5,110,000	2,431,257	4,486,855
차량유지비	(1,543,028)	2,535,564	3,381,606
경상연구개발비	643,244	1,961,849	1,581,500
운반비	54,548		55,772,160
교육훈련비	740,780	3,199,320	751,250
도서인쇄비	60,100	91,800
소모품비	9,395,270	6,984,820	10,449,981
지급수수료	50,309,946	52,435,096	47,315,142
외주용역비	115,149,300		70,946,000
건물관리비	79,889,578	77,928,442	78,752,460
해외여비교통비	363,599,192	119,890,753	217,186,659
상품매입비		66,512,042	59,760,905
영업이익	368,108,332	155,632,403	216,163,238
영업외수익	118,024	20,040	20,032
외환차익_영업외	96,204
잡이익	21,820	20,040	20,032
영업외비용	794,036	4,419	11,384
외환차손_영업외	679,181
잡손실	114,855	4,419	11,384
금융수익	9,223,201	7,903,628	23,951,717
이자수익	7,896,272	7,903,628	8,570,184
리스조정이익	1,326,929		15,381,533
금융비용	6,494,626	24,629,676	19,122,667
이자비용	6,494,626	24,629,676	19,122,667
세전이익	370,160,895	138,921,976	221,000,936
법인세비용	8,641,048	122,012,987	(53,132,787)
당기순이익	361,519,847	16,908,989	274,133,723

- 배당에 관한 사항
최근 3년간 배당사실 없습니다.

- 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
해당사항 없습니다.

4) 외부인 감사인의 감사의견
- 주식회사 큐아이즈는 '주식회사의 등의 외부감사에 관한 법률'에 의한 감사 대상회사에 해당되지 않으므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않습니다.

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
- 주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 큐아이즈의 이사회는 사내이사 3인 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

6) 주주에 관한 사항
- 주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 큐아이즈의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	수량	지분율
주식회사 알티캐스트	보통주 199,000주	100%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
- 주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 큐아이즈는 사내이사 3명, 감사 1명을 포함하여 총 39명의 임직원이 재직 중입니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항
- 주식회사 큐아이즈의 계열회사는 주식회사 알티캐스트의 계열회사와 동일합니다.
자세한 내용은 주식회사 알티캐스트의 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 공시사항의 진행ㆍ변경상황 : 해당사항 없음
- 중요한 소송사건 : 해당사항 없음
- 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황