오렌지라이프생명보험(주) 주식교환ㆍ이전 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

주식교환ㆍ이전 결정

주1) "2. 교환ㆍ이전 대상법인의 바. 최근 사업연도 요약재무내용"은 신한금융지주의 2018년말 기준 연결재무현황입니다.
주2) 주주확정기준일은 2019년 11월 29일(2019년 11월 30일 0시)로 설정하여 2019년 11월 30일부터 주주명부가 폐쇄됩니다. 따라서, 장내거래의 경우 2019년 11월 27일까지 매수계약이 체결되고 2019년 11월 29일까지 대금이 결제되어 주식을 취득한 주주에 한하여 2020년 1월 10일 주주총회에서 의결권이 부여됩니다.
주3) "15.증권신고서"는 신한금융지주에서 제출할 예정입니다.


16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신한금융지주는 본 주식교환일(2020년 1월 28일 0시 예정) 현재 오렌지라이프의 주주명부에 등재되어 있는 신한금융지주를 제외한 오렌지라이프의 주주(주식교환일 현재 오렌지라이프가 보유하는 자기주식 및 본 주식교환에 반대하는 주주들이 주식매수청구권을 행사하여 오렌지라이프가 취득하는 자기주식을 포함하며, 이하 ‘주식교환 대상주주’)가 소유하는 오렌지라이프 주식에 대하여 "3. 교환ㆍ이전 비율"의 비율로 신한금융지주의 보통주식을 신주 또는 신한금융지주가 소유하고 있는 자기주식으로 배정 및 교부합니다. 본 주식교환일 현재 신한금융지주가 소유하고 있는 오렌지라이프 주식은 본 주식교환의 대상에 포함되지 아니하며 이에 대해서는 신한금융지주가 발행하는 신주 또는 신한금융지주가 소유하고 있는 자기주식을 배정 및 교부하지 않습니다. 신한금융지주가 본 주식교환에 따라 주식교환 대상주주에게 새로 발행할 보통주식의 총수는 8,232,906주로 하고, 교부하는 자기주식의 총수는 13,882,062주로 합니다.

(2) 상기 10항의 '주식매수청구권에 관한 사항'의 '매수예정가격' 산정기준은 아래와 같습니다.

- 산정기준 : 금융지주회사법 제62조의2 제3항 제1호, 동법 시행령 제33조의2 제1항, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따라 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

- 주식매수청구권 매수예정가격: 28,235 원  (기산일: 2019년 11월 13일)
(가) 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가 : 27,731 원
(나) 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가 : 27,996 원
(다) 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가 : 28,979 원
(가),(나),(다)의 산술평균가액 : 28,235 원

본건 주식교환에 반대하는 오렌지라이프의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다 (다만, 소액주주인 거주자 개인은 2018년부터 적용되는 개정 소득세법에 따라 포괄적 주식교환에 따른 주식매수청구권 행사시 발생하는 양도차익에 대한 소득세가 면제될 수 있습니다). 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 소액주주가 아닌 거주자 개인인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 개인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 주식교환에 반대하는 오렌지라이프 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

(3) 본건 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2에 따라 상법에 따른 일부 절차의 기간을 단축하여 진행하는 바, 가령 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 따라 주식교환계약서 등의 공시는 주주총회 회일의 7일 전부터로, 오렌지라이프의 반대주주의 주식매수청구권 행사는 주주총회의 결의일로부터 10일 이내로, 구 주권제출 및 주권의 실효 공고는 주식교환일 5일 전까지로 각 단축할 수 있습니다.  다만, 오렌지라이프는 금융지주회사법 제62조의2에도 불구 주주명부 폐쇄기간 및 기준일의 공고기간과 주주총회 소집 통지 및 공고기간은 오렌지라이프의 정관에 따라 상법상 2주의 기간을 적용하였습니다.

(4) 본건 주식교환은 장외거래에 해당하여 오렌지라이프 주주에 대하여 다음과 같이 양도차익에 대한 법인세 또는 소득세와 증권거래세가 과세됩니다.

1) 오렌지라이프 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다(다만, 소액주주인 거주자 개인은 2018년부터 적용되는 개정 소득세법에 따라 주식교환에 따른 양도차익에 대한 소득세가 면제될 수 있습니다). 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 소액주주가 아닌 거주자 개인인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 개인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다.

2) 한편, 본건 주식교환 시 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

(5) 신한금융지주와 오렌지라이프 사이에 포괄적 주식교환을 위하여 체결하는 주식교환계약(이하 '본 주식교환계약')은 오렌지라이프의 주주총회에서 본 주식교환계약의 승인 안건이 부결되는 경우 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력이 상실됩니다.

(6) 본 주식교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 본 주식교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

1) 본 주식교환계약의 체결 후 주식교환일까지 본 주식교환계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되는 경우, 신한금융지주 및 오렌지라이프는 서면 합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 주식교환계약을 변경할 수 있습니다.
 
 2) 본 주식교환계약의 체결 후 주식교환일까지 본 주식교환계약에 정한 다음 중 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 신한금융지주 및 오렌지라이프는 서면 합의에 의하여 본 주식교환계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

① 신한금융지주의 발행주식총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의10 제5항, 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

② 본건 주식교환과 관련된 오렌지라이프 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 오렌지라이프가 지급하여야 할 주식매매대금 총액이 금 5천억원을 초과하는 경우

③ 천재지변 기타 신한금융지주 또는 오렌지라이프의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

④ 본건 주식교환으로 인한 치유할 수 없는 법령 위반 결과의 초래, 주식교환비율의 불공정 등 본 주식교환계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

3) 신한금융지주 및 오렌지라이프는 본건 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 그와 같은 별도 계약은 본 주식교환계약의 일부로 간주됩니다.

4) 교환비율 등 교환조건과 관련된 내용이 변경되는 경우, 신한금융지주 및 오렌지라이프는 이를 확인하는 합의서를 작성하고, 이 합의서는 본 주식교환계약의 일부로 간주됩니다.

5) 본 주식교환계약이 위와 같이 해제 또는 변경되는 경우(오렌지라이프의 주주총회 부결로 본 주식교환계약이 효력을 상실하는 경우를 포함), 신한금융지주와 오렌지라이프 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 주식교환계약상 또는 본건 주식교환과 관련하여 상대방에게 어떠한 책임도 부담하지 아니합니다.

(7) 상기 사항 및 주식교환 관련 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.
 
(8) 본건 주식교환 절차의 이행을 위하여 필요한 서류의 작성 및 제출, 관계당국과의 협의, 주식교환일정 변경, 주식교환계약의 변경 및 부속합의의 체결, 본건 주식교환을 위한 ㈜신한금융지주회사와의 합의 권한 및 기타 본건 주식교환과 관련하여 결정 및 협상이 필요한 일체의 사항은 관련법령을 위반하지 않는 범위 내에서 대표이사에게 위임합니다.