(주)한컴지엠디 회사합병 결정

주식회사 한컴위드가 주식회사 한컴지엠디를 흡수합병

- 존속법인 : 주식회사 한컴위드

- 소멸법인 : 주식회사 한컴지엠디

가. 회사의 경영에 미치는 영향

본 공시서류 제출일 현재 합병법인인 주식회사 한컴위드의 최대주주인 김상철은 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 44.48%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 주식회사 한컴지엠디의 최대주주인 주식회사 한컴위드는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 35.7%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주 및 특수관계인 지분은 29.93%(보통주 기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 주식회사 한컴위드는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 주식회사 한컴지엠디는 해산할 예정입니다.

나. 회사의 재무에 미치는 영향
 

합병법인인 주식회사 한컴위드는 본 합병을 통해 블록체인 및 스마트시티 통합솔루션 과 보안솔루션부문의 안정적인 성장을 도모하고, 모바일포렌식 사업과의 시너지를 통해 한층 강화된 기업 경쟁력을 바탕으로 매출 및 이익 증대를 달성할 계획입니다. 또한 본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. 합병 양사의 재무에 관한 사항은 주식회사 한컴위드와 주식회사 한컴지엠디가 각각 전자공시시스템(http://dart.fss.or.k)에 공시한 2019년 반기보고서 및 본 신고서 제2부 III. 재무에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

다. 회사의 영업에 미치는 영향

합병회사인 주식회사 한컴위드는 국내 보안SW 부문에서 20년 이상 축적된 노하우와 1,000여개 이상의 고객사를 통한 경쟁력을 확보하고 있습니다. 피합병회사인 한컴지엠디는 모바일포렌식 솔루션을 개발하여 국내외 국가 수사기관들과 기업 감사팀에 공급하는 사업을 영위하고 있으며, 국내 모바일포렌식 시장에서 우수한 경쟁력을 인정받고 있습니다. 국내 모바일포렌식 시장의 경우 공공 수사기관과 특수수사기관이 전체 시장의 대부분을 차지하고 있으며, 민간시장은 초기 단계로 점차 규모가 확대 될 것으로 기대됩니다.
본 합병을 통해 한컴위드가 오랜기간 축적해 온 각종 네트워크 및 대외적 인지도를 활용하여 시장 확대가 기대되는 민간 모바일 포렌식 부문의 영업역량이 한층 증대될 수 있을 것으로 기대됩니다. 아울러 양사의 연구개발 역량의 통합으로 인한 기술력 시너지와 더욱 고도화된 SW를 기반으로 글로벌 시장 진출 및 제품 다각화를 통한 영업성과 역시 개선될 것으로 기대하고 있습니다.

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

가. 주식회사 한컴위드 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 한컴위드의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 10월 15일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 10월 15일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 10월 14일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2019년 9월 15일 ~ 2019년 10월 14일) : 2,647원

- 1주일 가중평균 주가(2019년 10월 8일 ~ 2019년 10월 14일) : 2,638원

- 최종일 주가(2019년 10월 14일) : 2,705원

- 합병가액(산술평균 주가) : 2,663원

나. 주식회사 한컴지엠디 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 한컴지엠디의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 10월 15일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 10월 15일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 10월 14일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2019년 9월 15일 ~ 2019년 10월 14일) : 2,250원

- 1주일 가중평균 주가(2019년 10월 8일 ~ 2019년 10월 14일) : 2,255원

- 최종일 주가(2019년 10월 14일) : 2,265원

- 합병가액(산술평균 주가) : 2,257원

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,663원(액면가액 500원)과 2,257원(액면가액 500원)으로 산출되었으며, 이에 따라 합병비율은 1 : 0.8474363로 결정되었습니다.

제13조 (계약의 해제 및 효력 소멸)

①   다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 존속회사와 소멸회사는 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 해제할 수 없다.

1.  존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2.  존속회사 또는 소멸회사의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우

3. 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제10조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우

4. 존속회사 또는 소멸회사의 발행주식 총수 15% 이상에 해당하는 주주가 본건 합병에 대한 반대의사를 표시하여 주식매수청구권을 행사한 경우

②   일방 당사자가 주주총회에서 본 계약 및 본건 합병에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 본 계약은 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다.

③   본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.