부문 기준 매출액증가율 위 당기순이익 증가율 위 ROE 위

테라사이언스(주) 유상증자결정(제3자배정)

테라사이언스 2021.01.13 17:06 댓글0

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 01월 13일

회 사 명 :	테라사이언스 주식회사
대 표 이 사 :	이종석
본 점 소 재 지 :	경남 창원시 성산구 창원대로1144번길 78(성주동)
	(전 화)055)213-7000
	(홈페이지)http://www.tera-science.com



작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명) 정근한
	(전 화)055)213-7000

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	6,086,951
1. 신주의 종류와 수	기타주식 (주)	-
2. 1주당 액면가액 (원)		100
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	62,804,760
3. 증자전 발행주식총수 (주)	기타주식 (주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-
	영업양수자금 (원)	-
	운영자금 (원)	5,999,987,300
	채무상환자금 (원)	-
	타법인 증권 취득자금 (원)	8,000,000,000
	기타자금 (원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	-
주식의 내용	-
기타	-

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	2,300
	기타주식 (원)	-
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		9.87
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		당사 정관 제9조(신주인수권)②항
9. 납입일		2021년 01월 21일
10. 신주의 배당기산일		2021년 01월 01일
11. 신주권교부예정일		2021년 02월 04일
12. 신주의 상장 예정일		2021년 02월 05일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부		아니오
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부		해당없음
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
	당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
14. 우회상장 요건 충족여부		해당없음
15. 이사회결의일(결정일)		2021년 01월 13일
- 사외이사 참석여부	참석 (명)	1
	불참 (명)	1
- 감사(감사위원) 참석여부		불참
16. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유		보호예수(1)년에 따른 증권신고서 제출 면제
18. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주발행가액 산정근거
이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준가로 산출하여 9.87%할인한 가액을 발행가액으로 함. 단, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상

나. 보호예수의무
인수인은 인수한 주식 전량을 신주권 교부 즉시 한국예탁결제원에 예탁하고,
예탁일로부터 1년간 인출하거나 매각하지 않음.

다. 청약취급처
1) 청약일 : 2021년 01월 13일
2) 청약취급처 : 테라사이언스 주식회사 본사 경영관리본부
경남 창원시 성산구 창원대로1144번길 78(성주동)
3) 주금납입일 : 2021년 01월 21일
4) 주금납입처 : 경남은행 팔용동지점

라. 기타사항
1) 1주 미만의 주식은 절사하여 발행하지 않음.

2) 상기 일정은 유관기관의 조정 과정에서 변경될 수 있음.

3) 기타 본 건 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임함.

4) 본 건 신주발행과 관련된 발행조건(일정, 발행주식 수 등)의 변경 시
정정 이사회 개최를 통해 금번 이사회결의 사항을 수정할 수 있음.
마. 자금조달목적

사용목적	금액(원)	내용
타법인 증권 취득 자금	8,000,000,000	주식 및 경영권 양수도계약 잔금지급
운영자금	5,999,987,300	신규사업 운용자금 및 판관비
합계	13,999,987,300	-

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적
제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 <자본시장과 금융투자업에 관한 법률> 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우. 2. <상법> 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우. 4. <근로자복지기본법> 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우. 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 자본 제휴, 전략적 제휴, 기업구조조정, M&A 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 신주를 발행하는 경우. ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.	M&A 또는 회사의 경영상 목적 달성

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 <자본시장과 금융투자업에 관한 법률> 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2. <상법> 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우.

4. <근로자복지기본법> 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 자본 제휴, 전략적 제휴, 기업구조조정, M&A 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 신주를 발행하는 경우.

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

M&A 또는 회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
이용섭	관계없음	신규사업 Mini LED 등 광학사업에 대한 이해도가 높으며 장기투자의향과 납일일까지 자금조달 능력 등을 확인하여 산정함.	주식 및 경영권양수도계약 잔금지급(\12,350,000,000)	3,268,695	1년간 보호예수
지엘인터내셔널	"	신규사업 Mini LED 등 광학사업에 대한 이해도가 높으며 장기투자의향과 납일일까지 자금조달 능력 등을 확인하여 산정함.	주식매매대금 잔금지급 (\5,029,000,000)	1,330,869	"
제이비엠알	"	신규사업 MIini LED 등 광학사업에 대한 이해도가 높으며 장기투자의향과 납일일까지 자금조달 능력 등을 확인하여 산정함.	주식매매대금 잔금지급 (\2,941,000,000)	778,260	"
유상주	"	신규사업 Mini LED 등 광학사업에 대한 이해도가 높으며 장기투자의향과 납일일까지 자금조달 능력 등을 확인하여 산정함.	주식매매대금 잔금지급 (\1,251,000,000)	330,869	"
정윤용	"	신규사업 Mini LED 등 광학사업에 대한 이해도가 높으며 장기투자의향과 납일일까지 자금조달 능력 등을 확인하여 산정함.	주식매매대금 잔금지급 (\447,000,000)	118,260	"
김주봉	"	신규사업 Mini LED 등 광학사업에 대한 이해도가 높으며 장기투자의향과 납일일까지 자금조달 능력 등을 확인하여 산정함.	주식매매대금 잔금지급 (\447,000,000)	118,260	"
이주만	"	신규사업 Mini LED 등 광학사업에 대한 이해도가 높으며 장기투자의향과 납일일까지 자금조달 능력 등을 확인하여 산정함.	주식매매대금 잔금지급 (\223,000,000)	59,130	"
한장호	"	신규사업 Mini LED 등 광학사업에 대한 이해도가 높으며 장기투자의향과 납일일까지 자금조달 능력 등을 확인하여 산정함.	주식매매대금 잔금지급 (\156,000,000)	41,304	"
민영인	"	신규사업 Mini LED 등 광학사업에 대한 이해도가 높으며 장기투자의향과 납일일까지 자금조달 능력 등을 확인하여 산정함.	주식매매대금 잔금지급 (\156,000,000)	41,304	"
합계	-	신규사업 Mini LED 등 광학사업에 대한 이해도가 높으며 장기투자의향과 납일일까지 자금조달 능력 등을 확인하여 산정함.	-	6,086,951	-