부문 기준 매출액증가율 위 당기순이익 증가율 위 ROE 위

(주)녹원씨엔아이 (정정)전환사채권발행결정(제18회차)

녹원씨엔아이 2021.07.16 16:53 댓글0

정 정 신 고 (보고)

2021년 07월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 12월24일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
20. 기타 투자판단에 참고할 사항	사채권자와의 합의에 따른 계약 내용 변경	3. 담보제공등의 사항 당사 보유 (주)프라나랩 보통주 3,849,856주 (* 위 담보제공 주식 중 827,720주는 취득 예정주식으로 취득 완료 후 담보로 제공될 예정입니다)	3. 담보제공등의 사항 (1) 당사 보유 (주)프라나랩 보통주 1,893,602주 (2) 제4회차 이인베스트먼트 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면금액 100억

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 12월 24일

회 사 명 :	주식회사 녹원씨엔아이
대 표 이 사 :	정 유 석, 구 세 현 (공동 대표이사)
본 점 소 재 지 :	경기도 파주시 신촌2로 7-12
	(전 화) 031-958-2500
	(홈페이지) http://www.nokwoncni.co.kr



작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 박광제
	(전 화) 02-2025-6500

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류				회차	18	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)				5,000,000,000
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)				79,200,000,000
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)			-				-
	기준환율등			-
	발행지역			-
	해외상장시 시장의 명칭			-
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)			-
	영업양수자금 (원)			-
	운영자금 (원)			1,700,000,000
	채무상환자금 (원)			-
	타법인 증권 취득자금 (원)			3,300,000,000
	기타자금 (원)			-
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)			2
	만기이자율 (%)			5
5. 사채만기일				2023년 12월 28일
6. 이자지급방법				1. 이자 지급방법과 기한: 이자는 “본 사채” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [이자지급기일] 2021년 3월 28일, 2021년 6월 28일, 2021년 9월 28일 2021년 12월 28일, 2022년 3월 28일, 2022년 6월 28일, 2022년 9월 28일, 2022년 12월 28일, 2023년 3월 28일, 2023년 6월 28일, 2023년 9월 28일, 2023년 12월 28일
7. 원금상환방법				만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액에 대해 만기보장수익률이 보장되는 전자등록 금액의 109.6452%를 곱한 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법				사모
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)			100
	전환가액 (원/주)			5,560
	전환가액 결정방법			사채의 전환가액은 “본 사채” 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.
	전환에 따라 발행할 주식		종류	주식회사 녹원씨엔아이 기명식 보통주
			주식수	899,280
			주식총수 대비 비율(%)	5.21
	전환청구기간		시작일	2021년 12월 28일
			종료일	2023년 11월 28일
	전환가액 조정에 관한 사항			가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다. 조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행가액의 70%이상으로 정한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.
	시가하락에 따른 전환가액 조정		최저 조정가액 (원)	3,892
			최저 조정가액 근거	'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)에 따른 발행당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이며, 원단위 미만은 절상한다.
			발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원)	-
9-1. 옵션에 관한 사항				1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 12월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 2. 중도매도청구권(Call Option)에 관한 사항 -옵션대상자들이 보유하고 있는 2020년 [12]월 [28]일 주식회사 녹원씨엔아이에서 발행한 전자등록금액 금 삼십오억￦3,500,000,000)원의 제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대하여 발행회사에게 매도청구권을 부여한다. - 세부사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.
10. 합병 관련 사항				-
11. 청약일				2020년 12월 28일
12. 납입일				2020년 12월 28일
13. 대표주관회사				-
14. 보증기관				-
15. 이사회결의일(결정일)				2020년 12월 24일
- 사외이사 참석여부		참석 (명)		2
		불참 (명)		-
- 감사(감사위원) 참석여부				참석
16. 증권신고서 제출대상 여부				아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유				사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할·병합 금지)
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등				-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부				미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 12월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환율
구분	FROM	TO	조기상환일	조기상환율
1차	2021년10월29일	2021년11월28일	2021년12월28일	103.0567%
2차	2022년01월27일	2022년02월26일	2022년03월28일	103.8449%
3차	2022년04월29일	2022년05월29일	2022년06월28일	104.6429%
4차	2022년07월30일	2022년08월29일	2022년09월28일	105.4510%
5차	2022년10월29일	2022년011월28일	2022년12월28일	106.2691%
6차	2023년01월27일	2023년02월26일	2023년03월28일	107.0975%
7차	2023년04월29일	2023년05월29일	2023년06월28일	107.9362%
8차	2023년07월30일	2023년08월29일	2023년09월28일	108.7854%

1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

2) 조기상환지급장소: 신한은행 디지털중앙기업금융센터

3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다.

4) 조기상환청구절차: “사채권자”는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2. 중도매도청구권(Call Option)

1) 발행회사는 본 계약의 체결로써 각 인수인과 사이에 각 인수한 본 사채 원금 기준 70%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 “매매목적물”이라고 한다.)를 매수하고, 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다.

2) 발행회사는 매매완결일에 매수대금 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 예금계좌로 이체하는 방식으로 지급한다. 단, 매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되, 매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다.

3) 인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급 받음과 동시에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 등 교부하기로 한다.

4) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

5) 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일, 매수대금(단, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 해당 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다.

구분	중도상환청구권 행사기간 (통지도달시점 기준)		매매완결일	매수대금 (원금 기준, %)
구분	시기	종기	매매완결일	매수대금 (원금 기준, %)
1차	2021년10월29일	2021년11월28일	2021년12월28일	106.2249%
2차	2021년 11월29일	2021년12월29일	2022년1월28일	106.7664%
3차	2021년 12월30일	2022년 1월29일	2022년2월28일	107.3115%
4차	2022년1월27일	2022년2월26일	2022년3월28일	107.8603%
5차	2022년 2월27일	2022년3월29일	2022년4월28일	108.4127%
6차	2022년 3월29일	2022년4월28일	2022년5월28일	108.9688%
7차	2022년 4월29일	2022년5월29일	2022년6월28일	109.5285%

6) 발행회사는 본 계약 체결과 동시에 중도상환청구권 취득대가로 인수인에게 각 인수한 매매목적물 원금의 4%에 해당하는 가액(금 일억사천만(\140,000,000)원)을 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 각 지급하기로 하며, 위 취득대가에 대해서는 본 인수계약 및/또는 본 계약이 사채권자의 귀책사유 없이 불성립, 무효, 취소, 해제(해지)되거나 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기 도과 등의 사유가 발생하더라도 그 반환을 청구 할 수 없다.

3. 담보제공등의 사항

(1) 당사 보유 (주)프라나랩 보통주 1,893,602주

(2) 제4회차 이인베스트먼트 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면금액 100억

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	발행권면(전자등록) 총액(원)
주식회사 상상인저축은행	-	3,000,000,000
주식회사 상상인플러스저축은행	-	2,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

- 본 사채대금 중 금 삼십삼억원(\3,300,000,000)은 주식회사 프라나랩 신주 취득 인수대금으로 사용될 예정이오며, 금 일십칠억원(\1,700,000,000)원은 일반 운영자금으로 사용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환 (행사) 가능 주식	기발행 미상환 사채권	종류	잔액(원)	전환(행사) 가액(원)	전환(행사) 가능주식수(주)		전환(행사) 가능기간	비 고
		제16회차	10,000,000,000	5,626	1,777,461		2021년 10월 13일 ~ 2023년 09월 13일	-
		제17회차	10,800,000,000	6,318	1,712,926		2021년 12월 04일 ~ 2023년 11월 04일	-
		소계	20,800,000,000	-	(A)	3,490,387	-	-
	신규 발행 사채권		5,000,000,000	5,560	(B)	899,280	2021년 12월 28일 ~ 2023년 11월 18일	-
	합계		25,800,000,000	-	4,389,667		-	-
기발행주식 총수(주) (C)					17,260,625
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)					25.43