(주)녹원씨엔아이 (정정)전환사채권발행결정(제16회차)

3. 담보제공등에 관한 사항
(1)   토지 및 담보 물건 목록

(2)   다담하모니제1호 사모투자 합자회사 출자지분 금 1,679,155,000원(1,679,155,000좌)

3. 담보제공등에 관한 사항
(1)   토지 및 담보 물건 목록

(2)   다담하모니제1호 사모투자 합자회사 출자지분 금 1,679,155,000원(1,679,155,000좌)

(3) 제4회차 이인베스트먼트 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 권면금액 100억

1.     이자 지급방법과 기한: 이자는 “본 사채” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

 [이자지급기일]

2021년 1월 13일, 2021년 4월 13일, 2021년 7월 13일, 2021년 10월 13일, 2022년 1월 13일, 2022년 4월 13일, 2022년 7월 13일, 2022년 10월 13일, 2023년 1월 13일, 2023년 4월 13일, 2023년 7월 13일, 2023년 10월13일

가.   “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수,  B: 신규 발행주식수,  C: 1주당 발행가액,  D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나.   합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다.   감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라.   위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행가액의 70%이상으로 정한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마.   위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바.   본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

1.    조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 10월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2.  중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항 :

- 발행회사는 본 계약의 체결로써 각 인수인과 사이에 각 인수한 본 사채 원금 기준 70%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 “매매목적물”이라고 한다.)를 매수하고, 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다.

②    발행회사는 매매완결일에 매수대금 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 예금계좌로 이체하는 방식으로 지급한다. 단, 매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되, 매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다.

③    인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급 받음과 동시에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 등 교부하기로 한다.

- 세부사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

1차

2021년8월14일

2021년9월13일

2021년10월13일

103.0567%

2차

2021년 11월14일

2021년12월14일

2022년1월13일

103.8449%

3차

2022년 2월12일

2022년 3월14일

2022년4월13일

104.6429%

4차

2022년 5월14일

2022년 6월13일

2022년7월13일

105.4510%

5차

2022년 8월14일

2022년9월13일

2022년 10월13일

106.2691%

6차

2022년 11월14일

2022년12월14일

2023년1월13일

107.0975%

7차

2023년 2월12일

2023년 3월14일

2023년4월13일

107.9362%

8차

2023년 5월14일

2023년 6월13일

2023년7월13일

108.7854%

1차

2021년8월14일

2021년9월13일

2021년10월13일

106.2249%

2차

2021년 9월14일

2021년10월14일

2022년11월13일

106.7664%

3차

2021년 10월14일

2021년 11월13일

2022년12월13일

107.3115%

4차

2021년11월14일

2021년12월14일

2022년1월13일

107.8603%

5차

2021년 12월15일

2022년1월14일

2022년2월13일

108.4127%

6차

2022년 1월12일

2022년2월11일

2023년3월13일

108.9688%

7차

2022년 2월12일

2022년3월14일

2023년4월13일

109.5285%

토지 및 건물

목록

경기도 파주시 신촌동 725

1,930㎡

경기도 파주시 신촌동 725(1~3동)

2381.3㎡

경기도 파주시 신촌동 724-11

2,309.2㎡

경기도 파주시 신촌동 724-11(1~3동)

2363.68㎡

경기도 파주시 신촌동 627

999㎡

경기도 파주시 신촌동 628-1

999㎡

경기도 파주시 신촌동 628-2

605㎡