(주)에이피에스 (정정)교환사채권발행결정(제3회차)

본건 교환사채의 이자는 2023년 11월 19일(이하 “이자기산일”)로부터 상환기일 전일까지 계산하며, 이자기산일로부터 만기일까지 매 6개월 단위로 이자지급기일마다 이자지급기일 당일 현재 본건 교환사채의 전자등록금액에 제12호의 표면이율을 적용하여 산출한 금액을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2024년 5월 19일, 2024년 11월 19일, 2025년 5월 19일, 2025년 11월 19일

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

1) 사채권자는 본건 교환사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(2023년 11월 19일, 이하 “조기상환일”)에 본건 교환사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

2) 조기상환청구권의 행사 시, 회사는 조기상환일에 조기상환 대상 본건 교환사채의 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 조기 상환한다. 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하되 그 이후의 경과이자는 계산하지 아니한다.

3) 사채권자가 본 가.목에 따라 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우, 조기상환일 20일 전부터 5영업일 전까지의 기간(2023년 10월 30일 ~ 2023년 11월 13일, 이하 “조기상환 청구기간”) 중에 한국예탁결제원에 조기상환청구를 해야 한다.

본건 교환사채의 이자는 2023년 11월 19일(이하 “이자기산일”)로부터 상환기일 전일까지 계산하며, 이자기산일로부터 만기일까지 매 6개월 단위로 이자지급기일마다 이자지급기일 당일 현재 본건 교환사채의 전자등록금액에 제12호의 표면이율을 적용하여 산출한 금액을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2024년 5월 19일, 2024년 11월 19일, 2025년 5월 19일, 2025년 11월 19일

가. 사채권자가 교환청구를 하기 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가액 또는 신주인수권 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나(전환가액 또는 신주인수권행사가액이 그 조정 시점의 시가 미만으로 조정되는 경우를 포함함) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 또는, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 주식매수선택권 행사(단, 주식매수선택권 행사로 인한 경우는 본 교환사채발행계약 체결일 이후 부여된 것에 한함)를 함으로써 주식을 발행한 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다.  다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 교환가액 = 조정전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 이론권리락주가, 주식매수선택권 행사로 인한 경우에는 그 행사일의 가중산술평균주가, 기타의 경우에는 조정사유 발생 전 거래일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다(단, 주식매수선택권 행사로 인한 경우는 본 교환사채발행계약 체결일 이후 부여된 것에 한함). 위의 산식에 의한 조정 후 교환가액의 원단위 미만은 절상한다. 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입으로 인한 신주의 발행일로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행의 경우에는 당해 사채의 발행일로 한다.

나. 합병, 주식분할, 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환청구권을 행사하였다면 교환사채권 소지자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 교환가액을 조정한다. 본 호에 따른 교환가액의 조정은 합병, 주식분할, 병합 및 자본의 감소의 효력발생일에 조정한다.

다. 시가 하락에 따른 교환가액 조정: 본 사채발행일 이후 교환청구기간 만료일 이전까지 사채발행일로부터 매3개월마다 교환가액을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 산술평균가액{(1개월 가중산술평균주가+ 1주일 가중산술평균주가+ 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 조정한다(조정일 전에 본 항 제8호 내지 제9호의 사유로 교환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 교환가액을 기초로 재조정하며, 산출한 조정 후 교환가액의 원단위 미만은 절상함). 다만 이에 따라 산출된 교환가액이 직전 교환가액보다 낮은 경우에 한하여 산출된 가격을 조정된 교환가액으로 보되, 최초의 교환가액(조정일 전에 본 항 제8호의 사유로 교환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의110분의 100에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

1) 사채권자는 본건 교환사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(2023년 11월 19일, 이하 “조기상환일”)에 본건 교환사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

2) 조기상환청구권의 행사 시, 회사는 조기상환일에 조기상환 대상 본건 교환사채의 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 조기 상환한다. 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하되 그 이후의 경과이자는 계산하지 아니한다.

3) 사채권자가 본 가.목에 따라 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우, 조기상환일 20일 전부터 5영업일 전까지의 기간(2023년 10월 30일 ~ 2023년 11월 13일, 이하 “조기상환 청구기간”) 중에 한국예탁결제원에 조기상환청구를 해야 한다.