(주)비츠로시스 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년 10월 25일
회     사     명  :	(주)비츠로시스
대  표   이  사  :	이 기 재
본 점  소 재 지 :	서울특별시 금천구 가산디지털2로 24 7층 701호
	(전  화) 02-460-2000
	(홈페이지)http://www.vitzrosys.com
작 성 책 임 자 :	(직  책) 대표이사	(성  명) 이 기 재
	(전  화) 02-460-2000

회사합병 결정

1. 합병방법					주식회사 비츠로시스가 상림이엔지 주식회사를 흡수합병 - 존속회사 : 주식회사 비츠로시스 - 소멸회사 : 상림이엔지 주식회사
- 합병형태					소규모합병
2. 합병목적					경영효율성 제고 및 합병을 통한 시너지 효과를 기반으로 사업경쟁력 강화
3. 합병의 중요영향 및 효과					1) 회사의 경영에 미치는 영향 본 보고서 제출일 현재 주식회사 비츠로시스(존속회사)는상림이엔지 주식회사(소멸회사)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율은 1:0으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 합병을 진행합니다. 본 합병 완료 후 주식회사 비츠로시스의 최대주주 변경은 없습니다. 2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 보고서 제출일 현재 존속법인 주식회사 비츠로시스는 소멸회사인 상림이엔지 주식회사(100% 완전자회사)와 연결결산을 해왔으며,합병 시 소멸회사의 자산과 영업 등을그대로 승계하므로, 합병 이 후 재무 및 경영에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있으며, 효율화를 통해 기업가치 향상을 이루고 시장점유율 확대 및 시너지 창출로 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로예상됩니다.
4. 합병비율					주식회사 비츠로시스 : 상림이엔지 주식회사 = 1.0000000 : 0.0000000
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수				-
5. 합병비율 산출근거					존속회사인 주식회사 비츠로시스는 소멸회사인 상림이엔지 주식회사의 주식을 100% 소유하고 있으며, 본 흡수합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다.
6. 외부평가에 관한 사항		외부평가 여부			미해당
		- 근거 및 사유			「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
		외부평가기관의 명칭			-
		외부평가 기간			-
		외부평가 의견			-
7. 합병신주의 종류와 수(주)				보통주식	-
				종류주식	-
8. 합병상대회사		회사명			상림이엔지 주식회사
		주요사업			환경 인프라 구축사업(계장제어장치 외)
		회사와의 관계			자회사
		최근 사업연도 재무내용(원)			자산총계	3,199,490,566		자본금	500,000,000
					부채총계	3,081,737,808		매출액	13,452,188,468
					자본총계	117,752,758		당기순이익	-693,510,429
		- 외부감사 여부			기관명	한울회계법인		감사의견	한정
		- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
			대표이사		정영우, 박태준		설립연월일		2000년 09월 22일
			본점소재지		경기도 남양주시 와부읍		증권신고서 제출예정일		-
9. 신설합병회사		회사명			-
		설립시 재무내용(원)			자산총계	-		부채총계	-
					자본총계	-		자본금	-
					-			현재기준
		신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)			-
		주요사업			-
		재상장신청 여부			해당사항없음
10. 합병일정		합병계약일			2023년 10월 26일
		주주확정기준일			2023년 11월 09일
		주주명부 폐쇄기간		시작일	-
				종료일	-
		합병반대의사통지 접수기간		시작일	2023년 11월 09일
				종료일	2023년 11월 23일
		주주총회예정일자			-
		주식매수청구권 행사기간		시작일	-
				종료일	-
		구주권 제출기간		시작일	-
				종료일	-
		매매거래 정지예정기간		시작일	-
				종료일	-
		채권자이의 제출기간		시작일	2023년 11월 25일
				종료일	2023년 12월 26일
		합병기일			2024년 01월 01일
		종료보고 총회일			2024년 01월 02일
		합병등기예정일자			2024년 01월 03일
		신주권교부예정일			-
		신주의 상장예정일			-
11. 우회상장 해당 여부					해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부					해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항		행사요건			상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병 절차로 진행됨으로 (주)비츠로시스 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
		매수예정가격			-
		행사절차, 방법, 기간, 장소			-
		지급예정시기, 지급방법			-
		주식매수청구권 제한 관련 내용			-
		계약에 미치는 효력			-
14. 이사회결의일(결정일)					2023년 10월 25일
- 사외이사참석여부		참석(명)			1
		불참(명)			-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부					참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부					아니오
- 계약내용					-
16. 증권신고서 제출대상 여부					아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유					본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 본 보고서 제출일 현재 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 에 의거하여 소규모합병 방식으로 진행됩니다. 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다.

2) 상기 '10.합병일정의 합병반대 의사통지 접수기간'은 『상법 제527조의3 제4항 』에 따라 소규모합병에 대한 권리를 행사할 수 있는 주주의 반대의사 표시 접수기간을 의미하여, 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2022년 12월 31일 재무제표 기준입니다. 2022년 재무제표 기준 합병상대회사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한법률'에 따른 외부감사 대상 법인이 아니며, 최초로 임의감사를 통해 받은 외부감사인의 감사의견입니다.

4) 상기 '10.합병일정의 종료보고 총회일'은 상법 제526조 제3항에 의거하여 이사회결의 및 공고절차로 갈음할 수 있으며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.

5) 상기 합병일정은 공시일 기준 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

6)  관련공시

- 2023년 03월 20일 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정).

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사 (합병법인)	상호	주식회사 비츠로시스
	소재지	서울특별시 금천구 가산디지털2로 24, 7층 701호
	대표이사	이기재
	법인구분	코스닥상장법인

합병 후 소멸회사 (피합병법인)	상호	상림이엔지 주식회사
	소재지	경기도 남양주시 와부읍 덕소로 72, 222호
	대표자	정영우, 박태준
	법인구분	주권비상장법인

2) 합병의 목적

합병법인인 (주)비츠로시스는 피합병법인인 상림이엔지(주)를 흡수합병함으로써 아래와 같은 목적을 달성하고자 합니다.

-  경영효율성 제고 및 합병을 통한 시너지 효과를 기반으로 사업경쟁력 강화

3) 합병의 형태

주요사항보고서 제출일 현재 (주)비츠로시스는 상림이엔지(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다. 따라서 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며, 상법 제527조의3에 근거한 소규모합병에 해당되어 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음 됩니다. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 우회상장 여부

- 해당사항이 없습니다.

5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 합병은 합병법인인 (주)비츠로시스가 지분 100% 소유한 상태의 상림이엔지(주)를합병하는 형태로 합병기일 일자로 소멸회사의 자산 및 권리 의무 일체를 존속회사에 이전하고 근로자를 승계하여 본 합병이 (주)비츠로시스의 경영, 재무, 영업에 유의적영향을 미치지는 않을 것으로 예상합니다. 한편 본 합병을 통해 빠르고 유기적인 의사결정 및 상장회사인 (주)비츠로시스의 역량을 적극적으로 활용하여 경영효율성 증대 및 시너지 극대화를 기대할 수 있습니다.

6) 향후 회사구조 개편에 관한 계획

(주)비츠로시스 합병 후 기존 사업부서 및 관리부서 등의 통합조직을 통해 운영의 효율성 강화할 예정입니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거

(주)비츠로시스는 합병계약일까지 상림이엔지(주)대창에이티의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로 합병비율은 1:0으로 산정하였습니다.

한편, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목' 에의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치치 않았습니다.

다. 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소

① 합병 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 기간 동안 천재지변 또는 기타사유로 인하여 존속회사 또는 소멸회사의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이  발생할 경우, 합병 당사자간의 협의로 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다.

② 본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 (주)비츠로시스의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 합병 방식 및 일정에 대한 변경이 발생할 가능성이 있습니다.

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 관한 사항

금번 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않아 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소

본 합병은 보고서 제출일 현재 100%를 소유하고 있으며, 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소는 제한적입니다.

4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항

- 해당사항이 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)비츠로시스는 피합병회사인 상림이엔지(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있어 상림이엔지(주)는 (주)비츠로시스의 완전자회사입니다.

2) 임원간 상호 겸직

겸직임원		겸직회사		비 고
성 명	직 위	회 사 명	직 위
정영우	사장	상림이엔지(주)	대표이사	상근
박태준	사장	상림이엔지(주)	대표이사	상근
조성주	이사	상림이엔지(주)	사내이사	상근

3) 일방당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우

피합병회사인 상림이엔지(주)는 합병회사인 (주)비츠로시스가 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.

4) 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항

- 상림이엔지(주) 합병 후 통합운영조식을 통해 상호 협력할 예정입니다.

바. 당사 회사간의 거래내용(최근 3년간의 거래)

1) 출자

- (주)비츠로시스는 2023년 03월 100% 지분인수를 통해 인수 하였으며, 2023년 04월 9억원을 출자하였습니다.

2) 채무보증
                                                                                                      (단위 : 천원)

제공 받은 자	보증내역	보증금액	보증 제공처
상림이엔지(주)	선금보증보험	433,736	서울보증보험

3) 담보제공
- 해당사항이 없습니다.

4) 매입,매출 거래

- 해당사항이 없습니다.

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

- 해당사항이 없습니다.

6) 당사회사 대주주와의 거래내용

- 해당사항이 없습니다.

사. 합병등의 형태

1) 합병의 형태

(주)비츠로시스는 상림이엔지(주)를 흡수합병하며, (주)비츠로시스는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, 상림이엔지(주)는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거

본 합병은 피합병법인 상림이엔지(주)가 합병법인인 (주)비츠로시스의 완전 자회사로서, (주)비츠로시스가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 에서 정하는 소규모합병에 해당합니다.

3) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

본 합병 후 존속하는 회사인 (주)비츠로시스 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

5) 진행경과 및 일정

① 중요한 진행 경과

2023년 10월 25일 (주)비츠로시스 완전 자회사인 상림이엔지(주)와 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결할 예정입니다.

② 합병의 주요일정

구분	일정
합병 이사회 결의일	2023년 10월 25일
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고	2023년 10월 25일
합병 계약일	2023년 10월 26일
소규모합병 공고	2023년 11월 09일
주주확정 기준일	2023년 11월 09일
합병 반대의사표시 기간	2023년 11월 09일 ~ 11월 23일
합병 승인 이사회	2023년 11월 24일
채권자 이의 제출 공고	2023년 11월 25일
채권자 이의 제출기간	2023년 11월 25일 ~ 12월 26일
합병 기일	2024년 01월 01일
합병종료 보고 이사회	2024년 01월 02일
합병 등기	2024년 01월 03일

- 상기 일정은 관계기관 및 상대방과의 협의과정에서 일부 변경될 수 있으며, 변경되는 경우 추후 재공시할 예정입니다.

6) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부	제출대상 아님
제출을 면제받은 경우 그 사유	본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 합병 후 존속회사(합병회사): (주)비츠로시스

합병 후 존속회사에 관한 사항은 (주)비츠로시스의 정기보고서(사업, 분/반기) 내용을참조하여 주시기 바랍니다.

나. 합병 후 소멸회사(피합병회사): 상림이엔지(주)

1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭	상림이엔지(주)
설립일자	2000년 09월 22일
본사의 주소, 전화번호	경기도 남양주시 와부읍 덕소로 72, 222호 (벽산메카트리움)
중소기업 해당 여부	해당
대표자	정영우, 박태준
주요 사업의 내용	환경 인프라 구축사업(계장제어장치 외)
결산월	12월
법인구분	주권비상장법인

2) 사업의 내용

상림이엔지(주)는 2000년 09월에 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, (주)비츠로시스가 상림이엔지(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 한국수자원공사, 전국상하수도사업소 및 각 지자체 등을 대상으로 환경 인프라 구축사업을 영위하고 있는 수처리분야 전문기업입니다..

3) 재무에 관한 사항

- 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 원)

과  목	2022년말	2021년말	2020년말
유동자산	1,838,441,935	4,146,037,487	3,258,236,063
비유동자산	1,361,048,631	1,319,066,596	1,252,524,791
자산총계	3,199,490,566	5,465,104,083	4,510,760,854
유동부채	2,816,438,402	4,303,840,896	776,375,733
비유동부채	265,299,406	250,000,000	1,000,000,000
부채총계	3,081,737,808	4,553,840,896	1,776,375,733
자본총계	117,752,758	911,263,187	2,734,385,121

- 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위: 원)

과  목	2022년	2021년	2020년
매출액	13,452,188,468	14,375,317,233	10,650,063,875
매출원가	11,510,649,413	12,469,048,857	8,973,734,486
매출총이익	1,941,539,055	1,906,268,376	1,676,329,389
판매비와관리비	2,416,695,844	1,872,298,882	1,446,395,116
영업이익	(475,156,789)	33,969,494	57,954,110
당기순손익	(693,510,429)	(13,977,025)	302,227,783

4) 감사인의 감사의견

- 한정의견(2022년 재무제표 기준 합병상대회사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한법률'에 따른 외부감사 대상 법인이 아니며, 최초로 임의감사를 통해 받은 외부감사인의 감사의견입니다.)

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

① 이사회 구성 개요

본 주요사항보고서 제출일 현재 상림이엔지(주)는 비상장법인으로서 총 사내이사  3명, 감사 1인으로 운영되고 있습니다.

직 명	성 명	활동분야	선임일
사내이사(대표이사)	정영우	회사경영	2023.04.04
사내이사(대표이사)	박태준	회사경영	2009.09.22
사내이사	조성주	관리부문	2023.04.04
감사	신동협	감사	2023.04.04

② 중요 의결사항 등

개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명
			박태준 (출석률:100%)	정영우 (출석률:100%)	조성주 (출석률:100%)
			찬반여부
2023년 04월 04일	임시주주총회  - 제1호 의안 : 이사 선임의 건  - 제2호 의안 : 감사 선임의 건	가결	-	-	-
2023년 04월 04일	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2023년 04월 06일	정관 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2023년 04월 06일	신주식 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성

③ 이사회 내 위원회

- 해당사항이 없습니다.

④ 이사의 독립성

상림이엔지(주) 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '이사회 구성개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.

⑤ 감사제도에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 상림이엔지(주)는  1인의 감사를 선임하고 있습니다.

직 명	성 명	선임일
감사	신동협	2023.04.04

6) 주주에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 상림이엔지(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	보유주식수	지분율
(주)비츠로시스	120,000	100%

7) 임원 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 상림이엔지(주)는 비상장법인으로서 총 사내이사 3 명, 감사  1인으로 운영되고 있으며, 영업부, 기술부, 연구소, 관리부문의 조직으로 운영되고 있습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항

- 해당사항이 없습니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

① 중요한 소송사건

- 해당사항이 없습니다.

② 그 밖의 우발채무 등

- 해당사항이 없습니다.

③ 제재현황

- 해당사항이 없습니다.