한국정보인증(주) 회사합병 결정(소규모합병)

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
본건 합병 완료시 한국정보인증(주)는 존속회사로 계속 남아있고, (주)디지털존은 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 한국정보인증(주)는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 존속회사인 한국정보인증(주)의 최대주주 변경은 없습니다.

본건 합병 후 존속회사인 한국정보인증(주) 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 존속회사인 한국정보인증(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸하는 (주)디지털존의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2024년 04월 01일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 소멸회사인 (주)디지털존의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
소멸회사인 (주)디지털존는 안정적인 수익구조와 건전한 재무구조를 가지고 있습니다. 국내 전자증명서시장에서 높은 점유율을 확보하고 있으며, 매년 안정적인 영업이익이 발생하고 있습니다. 양사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적/물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통하여 존속회사인 한국정보인증(주) 기존사업과의 시너지 효과 및 규모의 경제를 이루어 더욱 안정적이고 높은 신뢰성을 바탕으로 사업경쟁력 강화, 신규 사업확대에 더욱 강력한 입지를 확보할 것으로 예상됩니다. 인증사업자간 경쟁이 심화되고 있는 상황에서 양사의 축적된 기술력을 바탕으로 개인인증서 고객에게 다양한 증명서 서비스를 제공하여 고객 이탈 방지 및 신규 고객 확보 전략 수립하고 있습니다. 또한 존속회사인 한국정보인증(주)가 보유한 대외적 인지도, 사업 네트워크 등을 활용하여 증명사업 연계로 시장을 확대 할 계획입니다.

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과

주요사항보고서 제출일 현재 소멸회사인 (주)디지털존 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 존속회사인 한국정보인증(주) 보통주식 1.3472767주를 교부할 예정입니다. 존속회사인 한국정보인증(주)가 보유하고 있는 소멸회사인 (주)디지털존 보통주 2,428,489주 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병신주를 배정하지 아니하며, 소멸회사인인 (주)디지털존이 보유하고 있는 자기주식(피합병회사 주주들이 주식매수청구권 행사로 인하여 소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)에 대해서는 합병신주를 배정합니다. 양사는 본 건 합병 완료 이후, 상기 언급한 경영 및 재무, 영업적 측면의 긍정적 기대효과의 발현을 통해 외형 및 수익성이 성장하며, 기업가치가 상승될 것이라 판단하고 있습니다. 이는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

<한국정보인증(주)(합병법인)의 합병가액 산정>
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 한국정보인증의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

가. 기준시가 : 5,332원
나. 자산가치 : 3,642원
다. 합병가액 : 5,332원

(1) 합병법인의 기준시가
합병법인인 한국정보인증의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 1월 30일)과 합병계약 체결예정일(2024년 2월 1일) 중 앞서는 날의 전영업일(2024년 1월 29일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.

A. 최근 1개월 가중산술평균종가(2024년 01월 02일 ~ 2024년 01월 29일) : 5,326원
B. 최근 1주일 가중산술평균종가(2024년 01월 23일 ~ 2024년 01월 29일) : 5,389원
C. 기산일 종가(2024년 01월 29일) : 5,280원
 - 기준시가([A+B+C]÷3): 5,332원

(2) 합병법인의 자산가치
합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 : 171,484,774,923원
나. 조정항목(①-②) : (19,314,572,454)원
① 가산항목 : 6,203,051,305원
② 차감항목 : 25,517,623,760원
다. 조정된 순자산가액(가+나) : 152,170,202,469원
라. 발행주식총수 : 41,776,331원
마. 주당 자산가치(다÷라) : 3,642원

<(주)디지털존(피합병법인)의 합병가액 산정>
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 7,183원
   A. 자산가치 : 2,665원
   B. 수익가치 : 10,195원
나. 상대가치 : -
다. 합병가액(=가) : 7,183원

(3) 산출결과
한국정보인증(주)와 (주)디지털존 간 합병비율은 1 : 1.3472767으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 5,332원(주당액면가액 500원)과 7,183원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.