(주)에스비에스콘텐츠허브 주식교환ㆍ이전 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

주식교환ㆍ이전 결정

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본건 주식교환이 완료된 후, (주)에스비에스의 완전자회사가 되는 (주)SBS콘텐츠허브는 미디어콘텐츠 밸류체인 완성을 위하여 스튜디오에스(주)와 합병을 계획하고 있습니다. 변화하는 미디어 환경 속에서 본 합병을 통하여 제작과 유통 기능의 통합 구조를 마련하고, 시너지를 극대화하고자 하며, 신규로 출범하는 합병존속법인을 글로벌 메가스튜디오로 성장시키고 적극적인 주주 환원을 통하여 주주가치를 제고하고자 합니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 본건 주식교환 이후 계획된 합병과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항이 결정되고 이사회 결의가 있는 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 '10.주식 매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.

1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의 전일(2023년 08월23일) 부터 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액으로 산출합니다.

2) (주)SBS콘텐츠허브 주식매수청구권 매수예정가격: 5,826원
가) 최근 2개월 거래량 가중 산술평균가격: 6,115원
나) 최근 1개월 거래량 가중 산술평균가격: 5,714원
다) 최근 1주일 거래량 가중 산술평균가격: 5,648원
가),나),다)의 산술평균가격 : 5,826원

(2) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항
- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
- (주)SBS콘텐츠허브 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 이와 별개로, 장외주식 증권거래세(0.35%)는 법인 및 개인 여부와 무관하게 양도가액에 대해 과세됩니다.

(3) (주)에스비에스와 (주)SBS콘텐츠허브의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 그 효력을 상실합니다.

(4) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.

(5) 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 (주)SBS콘텐츠허브는 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지될 예정입니다. 금번 포괄적주식교환을 통하여 당사의 보통주는 코스닥시장에서 상장폐지될 예정으로 상기 매매거래정지기간 초일 (2023년 11월 30일)부터 코스닥시장에서의 거래가 불가능합니다.

(6) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

(7) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.

(8) 기보유 자기주식 처리사항

주식교환일 현재 (주)에스비에스가 보유 중인 (주)SBS콘텐츠허브 주식에 대해서는 (주)에스비에스의 자기주식 및 교환신주를 배정하지 않을 예정입니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 (주)SBS콘텐츠허브가 기 보유하고 있는 자기주식 2,093,000주에 대해서도 (주)에스비에스의 자기주식 및 교환신주를 배정하지 않을 예정입니다. (주)SBS콘텐츠허브는 기 보유하고 있는 자기주식 2,093,000주에 대해서 향후 이사회 결의를 통해 주식교환일 이전에 이익소각 절차를 진행할 예정입니다.
이에 대한 이사회 결의는 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.