부문 기준 매출액증가율 위 당기순이익 증가율 위 ROE 위

KD(주) 회사합병 결정(소규모합병)

KD 2024.01.24 17:35 댓글0

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024 년 1 월 24 일

회 사 명 :	주식회사 케이디
대 표 이 사 :	안 태 일
본 점 소 재 지 :	경기도 안산시 단원구 광덕서로 102, 406-3호
	(전 화) 031-706-8577
	(홈페이지)http://www.kdcon.co.kr



작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 함도국
	(전 화) 031-706-8577

회사합병 결정

1. 합병방법					주식회사 케이디(존속회사)가 주식회사 케이디도시개발(소멸회사)/주식회사 아산개발(소멸회사)를 흡수합병 존속회사 : 주식회사 케이디 소멸회사 : 주식회사 케이디도시개발 소멸회사 : 주식회사 아산개발
- 합병형태					소규모합병
2. 합병목적					경영자원의 통합을 통한 경영효율성 증대 및 기업가치 극대화
3. 합병의 중요영향 및 효과					(1)회사의 경영에 미치는 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 케이디도시개발의 최대주주는 주식회사 케이디(100%)입니다. 또한, 주식회사 아산개발의 최대주주는 주식회사 케이디도시개발(100%)입니다. 본 합병 완료시 주식회사 케이디는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 주식회사 케이디도시개발과 주식회사 아산개발은 합병후 소멸하게 됩니다. (2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 본 합병을 통해 합병법인인 주식회사 케이디는 피합병법인인 주식회사 케이디도시개발과 주식회사 아산개발을 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 경영효율성 증대를 기대할수 있습니다.
4. 합병비율					주식회사 케이디 : 주식회사 케이디도시개발,(아산개발(주)) 구주 1주당 합병회사 케이디(주) 0.0주 교부, (무증자합병) =1.0000000 : 0.0000000 : 0.0000000
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수				-
5. 합병비율 산출근거					합병회사인 주식회사 케이디는 피합병회사인 주식회사 케이디도시개발의 주식을 100%소유하고 있으며, 주식회사 아산개발은 케이디도시개발이 100%소유하고 있는바, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0:0으로 산출하였습니다.
6. 외부평가에 관한 사항		외부평가 여부			미해당
		- 근거 및 사유			[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제 176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
		외부평가기관의 명칭			-
		외부평가 기간			-
		외부평가 의견			-
7. 합병신주의 종류와 수(주)				보통주식	-
				종류주식	-
8. 합병상대회사		회사명			본 합병시 합병상대회사(합병 후 소멸회사)가 복수인 관계로, 합병상대회사에 관한 사항을 "17. 기타 투자판단에 참고할 사항"에 기재하오니 동 사항을 참고하시기바랍니다.
		주요사업			-
		회사와의 관계			자회사
		최근 사업연도 재무내용(원)			자산총계	-		자본금	-
					부채총계	-		매출액	-
					자본총계	-		당기순이익	-
		- 외부감사 여부			기관명	-		감사의견	-
		- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
			대표이사		-		설립연월일		-
			본점소재지		-		증권신고서 제출예정일		-
9. 신설합병회사		회사명			-
		설립시 재무내용(원)			자산총계	-		부채총계	-
					자본총계	-		자본금	-
					-			현재기준
		신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)			-
		주요사업			-
		재상장신청 여부			해당사항없음
10. 합병일정		합병계약일			2024년 01월 24일
		주주확정기준일			2024년 02월 08일
		주주명부 폐쇄기간		시작일	-
				종료일	-
		합병반대의사통지 접수기간		시작일	2024년 02월 13일
				종료일	2024년 02월 27일
		주주총회예정일자			2024년 02월 28일
		주식매수청구권 행사기간		시작일	-
				종료일	-
		구주권 제출기간		시작일	-
				종료일	-
		매매거래 정지예정기간		시작일	-
				종료일	-
		채권자이의 제출기간		시작일	2024년 02월 29일
				종료일	2024년 03월 29일
		합병기일			2024년 04월 01일
		종료보고 총회일			2024년 04월 01일
		합병등기예정일자			2024년 04월 03일
		신주권교부예정일			-
		신주의 상장예정일			-
11. 우회상장 해당 여부					해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부					해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항		행사요건			상법 제527조의 3규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식회사 케이디의 주주에게는 주식매수 청구권이 인정되지 않습니다.
		매수예정가격			-
		행사절차, 방법, 기간, 장소			-
		지급예정시기, 지급방법			-
		주식매수청구권 제한 관련 내용			-
		계약에 미치는 효력			-
14. 이사회결의일(결정일)					2024년 01월 24일
- 사외이사참석여부		참석(명)			2
		불참(명)			-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부					-
15. 풋옵션 등 계약 체결여부					아니오
- 계약내용					-
16. 증권신고서 제출대상 여부					아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유					본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 상기의 " 8. 합병상대회사"에 관한 사항은 다음과 같습니다.

8. 합병상대회사	회사명	케이디도시개발 주식회사
	주요사업	부동산개발업
	회사와의 관계	자회사
	최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	12,909,583,845	자본금	320,000,000
		부채총계	14,245,670,648	매출액	12,000,000
		자본총계	-1,336,086,803	당기순이익	-1,160,038,659
	- 외부감사 여부	기관명	한미회계법인	감사의견	적정

8. 합병상대회사	회사명	아산개발 주식회사
	주요사업	사업 및 무형 재산권 중개업
	회사와의 관계	자회사
	최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	13,191,063,912	자본금	10,000,000
		부채총계	13,114,265,635	매출액	0
		자본총계	76,798,277	당기순이익	66,798,277
	- 외부감사 여부	기관명	-	감사의견	-

1. 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3. 상기 8항의 합병상대회사 최근 사업연도의 재무내용은 2022년말 재무제표 기준입니다.

4. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경 할 수 있습니다.

5. 합병주요일정
- 합병 이사회 결의 : 2024-01-24
- 합병 계약체결 : 2024-01-24
- 권리주주확정 기준일 : 2024-02-08
- 소규모합병 공고 : 2024-02-13
- 합병반대의사 통지 접수기간 : 2024-02-13~2024-02-27
- 합병 승인 이사회 결의 : 2024-02-28
- 채권자 이의 제출 공고 : 2024-02-29
- 채권자 이의 제출 기간 : 2024-02-29~2024-03-29
- 합병기일 : 2024-04-01
- 합병 종료보고 공고(안) 이사회 결의 : 2024-04-01
- 합병 종료보고 공고 : 2024-04-01
- 합병(해산)등기 : 2024-04-03

6. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경 될 수 있습니다.

※ 관련공시

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병등의 상대방과 배경
(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호	주식회사 케이디
	소재지	경기도 안산시 단원구 광덕서로102,406-3호
	대표이사	안태일
	법인구분	주권상장법인(코스닥)

합병 후 소멸회사	상호	케이디도시개발 주식회사
	소재지	서울시 송파구 정의로 8길4, 1층 107호(문정동,KD70)
	대표이사	안재형
	법인구분	비상장법인

합병 후 소멸회사	상호	아산개발 주식회사
	소재지	서울시 강동구 아리수로91길 32-6,지하1층비02호(강일동,유러피안하우스2)
	대표이사	안태일
	법인구분	비상장법인

(2) 합병배경
주식회사 케이디는 주식회사 케이디도시개발과 주식회사 아산개발의 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고 , 신규사업 집중을 통한 회사 경쟁력을 강화하고자 합니다.
(3) 우회상장 여부
- 해당사항 없음.
(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 케이디는 주식회사 케이디도시개발과 주식회사 아산개발의 지분100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 주식회사 케이디의 경영권 변동등에 미치는 영향은 없습니다.
또한, 소멸회사인 주식회사 케이디도시개발과 주식회사 아산개발은 주식회사 케이디의 종속회사로서 합병 완료시 , 연결 측면의 재무 영향은 제한적이며, 별도 측면의 손익은 영향도 제한적으로 판단됩니다.
(5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
- 해당사항 없음.
2) 합병가액 및 그 산출근거
존속회사인 주식회사 케이디는 소멸회사인 주식회사 케이디도시개발과 주식회사 아산개발의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 KD(주) : KD도시개발(주) : 아산개발(주) = 1.0 : 0.0 : 0.0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행합니다.
3) 투자위험요소
(1)합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
주식회사 케이디는 주식회사 케이디도시개발과 주식회사 아산개발의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
(2) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

합병상대회사 주식회사 케이디도시개발은 부동산 개발업등을 주요 목적사업으로 영위하고 있고, 주식회사 아산개발은 서비스업 중 기업구조조정업무를 목적사업으로 영위 하고 있습니다.

구분	내용
법인명	케이디도시개발 주식회사
대표이사	안재형
본사주소	서울시 송파구 정의로8길 4, 1층 107호(문정동,KD70)
설립연월일	2021-08-07
납입자본금	320 백만원
자산총액	12,909백만원
결산기	1월1일 ~ 12월 31일
주권상장여부	비상장

구분	내용
법인명	아산개발 주식회사
대표이사	안태일
본사주소	서울시 강동구 아리수로91길 32-6,지하1층 비02호(강일동,유러피안하우스2)
설립연월일	2022-07-12
납입자본금	10 백만원
자산총액	13,191백만원
결산기	1월1일 ~ 12월 31일
주권상장여부	비상장