라온시큐어(주) 회사합병 결정

1. 회사 경영에 미치는 효과

- 본건 합병 완료시 라온시큐어㈜는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 라온화이트햇㈜는 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병회사인 라온시큐어㈜는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 경영권 변동 및 최대주주의 변경은 없습니다.

2. 회사 재무에 미치는 영향 및 효과

- 피합병법인인 라온화이트햇㈜는 우량한 수익구조와 건전한 재무구조를 가지고 있습니다. 2023년 1분기말 현재 140.8억원의 이익잉여금  및 자본금과 128.1억원의 현금성자산 및 기타유동금융자산을 보유하고 있으며, 매년 안정적인 영업이익이 발생하고 있습니다. 따라서 본 합병을 통해 존속회사는 더욱 안정적인 재무구조를 갖출 수 있으며, 경영의 효율성을 제고하고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 회사의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

3. 회사 영업에 미치는 영향 및 효과

- 피합병법인인 라온화이트햇㈜는 최고 수준의 화이트해커 서비스, 안정적인 수익기반의 통신사, 금융사 연계 인증서비스 및 최근 각광 받는 블록체인 응용 서비스분야에 우수한 실적을 내고 있습니다. 또한 서비스 및 플랫폼 사업의 확대와 해외 진출을 통해 한단계 높은 성장을 앞두고 있습니다. 본 합병을 통하여 존속회사는 기존 사업과의 시너지 효과 및 규모의 경제를 이루어 더욱 안정적이고 높은 신뢰성을 바탕으로 사업경쟁력 강화, 신규 사업확장 및 해외시장 확대에 더욱 강력한 입지를 확보할 것으로 예상됩니다.

4. 합병당사회사 주주가치의 제고

- 기존 주주가치 제고를 위해 합병회사인 라온시큐어㈜가 보유하고 있는 피합병회사 라온화이트햇㈜의 주식(49.82%)에 대해서는 신주 발행을 하지 않을 계획입니다. 또한 합병 과정에서 발생할 수 있는 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 취득분에 대하여도 신주를 발행하지 않을 계획입니다. 이에 따라 합병을 통한 기업가치 향상과 더불어, 기존 주주의 가치 향상에도 추가적인 긍정적 효과가 예상됩니다.

가. 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일  (2023.08.31) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사(2023.09.13 ~ 2023.10.15)를 통지하여야 합니다.

다만, 코스닥시장 주권상장법인인 라온시큐어㈜의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

또한, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전(2023.10.10)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2023.10.11)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

주권상장법인인 라온시큐어㈜ 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 라온시큐어㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2023.11.01)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면, 증권회사에서 이를 취합하여 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하고, 예탁기관인 한국예탁결제원에서 당해 회사에 대하여 이를 대신 신청합니다.

다. 접수장소

- 라온시큐어㈜ : 서울특별시 영등포구 여의대로 108, 48층(여의도동, 파크원타워2)
- 라온화이트햇㈜ : 서울특별시 영등포구 여의대로 108, 47층(여의도동, 파크원타워2)
※ 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존'실질주주')는 해당 증권회사에접수

라. 청구기간
- 주주확정기준일: 2023년 08월 31일
- 합병반대의사표시통지 접수기간: 2023년 09월 27일 ~ 2023년 10월 15일
- 주주총회예정일자: 2023년 10월 16일
- 주식매수청구권 행사기간: 2023년 10월 16일 ~ 2023년 11월 06일

(1) 지급예정시기 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급될 예정입니다.

(2) 지급방법

가. 주주명부에 등재된 주주

- 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

나. 주권을 증권사에 위탁하고 있는 실질주주

- 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

(1) 상법 제522조의3에 따른 합병으로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 '매수예정가격'은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.

 가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

 나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

 다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(2) 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 오십억원(\5,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 오십억원(\5,000,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 합병존속회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하고 본건 합병 결정을 철회할 수 있다. 회사가 본건 합병 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

라온시큐어 주식회사 및 라온화이트햇 주식회사 귀중

라온시큐어 주식회사 및 라온화이트햇 주식회사 간 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견

진평회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 라온시큐어 주식회사(이하 "라온시큐어" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인인 라온화이트햇 주식회사(이하 "라온화이트햇" 또는 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 라온시큐어와 라온화이트햇(이하 "합병 당사회사")간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.

본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병 당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어서 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표, 2023년부터 2027년까지 5개년에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 2,517원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 20,728원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 8.2348320은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병 당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인과 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재의 순자산가치는 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무상태표와 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2023년에서 2027년까지 5개년에 해당하는 추정재무제표 및 합병 당사회사의 경영자가 제공한 재무정보와담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

미래기간에 대한 추정은 피합병법인의 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

특히, 의견서 제출일 현재 코로나바이러스감염증(Covid-19)(이하 "COVID-19")으로인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가 결과와 별도로 판단하여야 합니다.

연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다.

본 의견서는 의견서 제출일(2023년 6월 30일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.

본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

평가기관의독립성: 진평회계법인은 라온시큐어 주식회사 및 라온화이트햇 주식회사와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동 법 시행령 제176조의5와「증권의 발행및 공시 등에 관한 규정」제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한「공인회계사법」제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

기준매수가격[(①+②+③)/3]

라온시큐어 주식회사와 라온화이트햇 주식회사는 2023. 6.30.(이하 "본 계약 체결일") 다음과 같이 합병계약(이하 "본 계약")을 체결한다.

"라온시큐어 주식회사"와 "라온화이트햇 주식회사"를 총칭하여 "당사자들", 개별적으로   "당사자" 라 한다.

제8조 [합병의 선행조건]
 

각 당사자가 본건 합병을 해야 하는 의무는 다음 각 항의 조건이 합병기일 이전에 성취되는 것을 선행조건으로 한다. 단, 각 당사자는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

(1) 각 당사자가 본건 합병 및 본 계약에 대하여 주주총회에서 승인을 받았을 것

(2) 각 당사자가 합병기일 전에 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 국내외 정부기관의 인허가(기업결합 승인 포함)를 모두 취득하였을 것

(3) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 본건 합병 전에 이행이 요구되는 모든 신고절차, 통지절차 및 등록절차를 완료하였을 것

(4) 본건 합병을 금지하거나 그에 중대한 부정적 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원을 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

(5) 상대방 당사자가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것

(6) 상대방 당사자가 본 계약상 합병기일 전에 이행해야 하는 확약 기타 의무들이 모두 이행되었을 것

(7) "본 계약" 체결 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태 등에 중대한 부정적인 영향이나 변경이 발생하지 아니하였을 것

제9조 [진술 및 보증]

"당사자들"은 "본 계약" 체결일 및 합병기일 현재 다른 당사자에 대하여 아래의 사항을 확인하고 보장한다.

(1) 당사자는 적법하게 설립되어 존속하는 법인으로서, "본 계약"을 체결하고 "본 계약"이 정하고 있는 의무를 이행하는데 필요한 권한을 가지고 있다.

(2) "본 계약" 체결일 현재, 당사자는 "본 계약"을 체결하고 이행하는 데에 필요한 이사회 결의를 거쳤고, "본 계약"은 당사자가 적법하게 기명날인 하였으며, "본 계약"의 각 조항은 실행 가능한 것으로서 당사자에게 법적 구속력이 있다. 또한, 합병기일 현재, 당사자는 "본 계약"을 체결하고 이행하는 데에 필요한 주주총회 결의 등 상법 및 정관, 기타 회사 내부 규정상 필요한 모든 요건 및 절차를 갖추고 있다.

(3) "본 계약"에 따른 당사자의 의무 이행에 영향을 미칠 수 있는 소송, 행정심판, 정부기관 기타 위원회의 심의 또는 조사, 청구사건, 중재 등이 계속 중에 있거나 계속될 위험이 없다.

제13조 [본 계약의 해제]

13.1 해제의 요건

"본 계약"은 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 즉시 해제될 수 있다. 다만, 제(1)호 이외의 사유로 인한 해제의 경우에는 해제하고자 하는 당사자의 서면에 의한 해제 의사표시가 상대방에게 도달함으로써 "본 계약"이 해제된다.

(1) 합병기일 전에 "당사자들"이 서면으로 합의한 경우

(2) 본건 합병에 대하여 법령이 정한 승인, 인가, 신고, 수리 등을 얻지 못하는 경우

(3) 일방 당사자가 "본 계약"상의 의무를 이행하지 아니하여 상대방으로부터 10일 내에 그 불이행사항을 치유할 것을 요청바있음에도 불구하고 위 기간내에 불 이행사항을 모두 치유하지 않은 경우 또는 일방 당사자가 "본 계약"상의 의무를 이행하는 것이 불가능하게 된 경우. 단, 이 경우 당해 의무를 불이행하거나 불가능하게 된 당사자는 "본 계약"을 해제할 수 없다.

(4) "갑"과 "을"이 각 주주총회에서 본 합병을 승인한 이후 합병회사와 피합병회사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 합계 금 오십억(5,000,000,000)원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 각 회사의 주주와 해당 회사 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계 금액이 금 오십억(5,000,000,000)원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함) "갑" 또는 "을"은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 "본 계약"을 해제할 수 있다. 회사가 본건 합병 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

13.2 해제의 효과

(1) "본 계약"이 해제되는 경우 "본 계약"에 달리 규정된 경우를 제외하고는 "당사자들"은 더 이상 "본 계약"에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(2) "본 계약"이 해제되는 경우 "당사자들"은 원상회복의무를 부담하고, "본 계약"의 해제로 인하여 일방 당사자가 손해를 입은 경우 귀책 당사자는 그 손해를 배상 하여야 한다.

(3) "본 계약"의 해제에 따라 원상회복을 하여야 하는 경우로서 원상회복이 불가능 한 경우 그 가액을 배상하기로 한다.

(4) "본 계약"의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제13.3조, 제13.4조 기타 본 계약에 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항들은 계속 그 효력을 유지한다.