(주)오스코텍 유상증자결정(제3자배정-전환우선주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년   03월   24일
회     사     명  :	주식회사 오스코텍
대  표   이  사  :	김정근, 윤태영
본 점  소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700 A-901 (삼평동,코리아바이오파크)
	(전  화) 031-628-7666
	(홈페이지) http://www.oscotec.com
작 성 책 임 자 :	(직  책) 전무이사	(성  명) 이상현
	(전  화) 031-628-7613

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	-
	기타주식 (주)	1,160,538
2. 1주당 액면가액 (원)		500
3. 증자전     발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	30,206,525
	기타주식 (주)	125,000
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-
	영업양수자금 (원)	-
	운영자금 (원)	29,999,907,300
	채무상환자금 (원)	-
	타법인 증권 취득자금 (원)	-
	기타자금 (원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	제9조 【주식의 종류, 수 및 내용】 1. 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있고,우선주식은 이익배당과 잔여재산 분배에 있어 보통주에 대하여 우선적인 권리를 가진다. 제9조의 3 【전환주식】 1. 이 회사는 우선주식 발행시 이사회의 결의로 주주의 청구에 따라 우선주식을 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다. 2. 전환청구 기간은 우선주의 존속기간 전일까지로 하되, 발행시 이사회는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 달리 정할 수 있다. 3. 전환가액은 우선주식의 발행가액으로 하되, 발행시에 이사회는 우선주식의 발행가액, 시가 등을 고려하여 전환가액을 조정할 수 있도록 정할 수 있다. 4. 제1항의 규정에 의해 전환되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4 규정을 준용한다
주식의 내용	기명식 전환우선주
기타	-

전환에 관한 사항	전환조건 (전환비율 변동여부 포함)	전환가격 : 발행가와 동일 전환비율 : 1 대 1 전환가액의 조정사항 : '20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조
	전환청구기간	2023년 04월 02일 ~ 2025년 04월 01일
	전환으로 발행할 주식의 종류	기명식 보통주
	전환으로 발행할 주식수	1,160,538
의결권에 관한 사항		우선주 1주당 1의결권
이익배당에 관한 사항		발행가액 기준 연 1.0% (참가적, 누적적 조건)
기타 약정사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등)		-

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	-
	기타주식 (원)	25,850
7. 기준주가	보통주식 (원)	-
	기타주식 (원)	28,695
7-1. 기준주가 산정방법		최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		10
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거		증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조2항 및 이사회 결의
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		당사 정관 제10조 2항
9. 납입일		2022년 04월 01일
10. 신주의 배당기산일		2022년 01월 01일
11. 신주권교부예정일		2022년 04월 12일
12. 신주의 상장 예정일		-
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부		아니오
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이       있는지 여부		해당없음
- 납입예정 주식의       현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
	당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
14. 우회상장 요건 충족여부		해당없음
15. 이사회결의일(결정일)		2022년 03월 24일
- 사외이사       참석여부	참석 (명)	-
	불참 (명)	-
- 감사(감사위원) 참석여부		불참
16. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유		사모발행 (1년간 보호예수)
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간		해당여부	아니오
		시작일	-
		종료일	-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 자금의 사용 목적 : 운영비용(연구개발비)

2) 전환우선주의 발행조건

(1) 본 건 우선주는 1주당 1의결권이 있는  전환우선주식 입니다.

(2) 우선배당 : 발행가액 기준 연 1.0%  (참가적, 누적적 조건)
(3) 존속기간 : 발행일로부터 3년
(4) 전환권 : 본건 우선주의 주주는 보유하고 있는 본건 우선주의 전부 또는 일주 단위에 한하여 전환권을 행사할 수 있다.
(5) 전환청구기간 : 발행일(주금납입일 익일)로부터 1년이 경과한날(2023년 04월 02일)로부터 본건 주식의 존속기간 만료일 전일(2025년 04월 01일)까지
(6) 전환가격 : 발행가와 동일
(7) 전환비율 :  1 대 1
(8) 전환에 관한 사항 : 투자자는 그 선택에 따른 전환청구에 의하여 추가 대가의 지급 없이 본건 주식을 아래의 전환조건에 따라 회사의 보통주식으로 전환할 수 있다.

1. 전환비율 및 전환주식의 수: 전환비율은 본건 주식의 주당 발행가액을 전환 당시의 유효한 전환가액으로 나누어 결정된 수이다. 전환권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식의 수로 한다. 명확히 하면, 최초의 전환비율은 1:1이고, 아래 제2호 및 제4호의 전환가액의 조정에 따라 전환비율이 조정된다.

2. 전환가액: 최초의 전환가액은 본건 주식의 주당 발행가액으로 한다. 전환가액은 아래에 기재된 바에 따라 조정되나, 조정 전환가액이 액면금액 미만인 경우 액면금액을 조정 전환가액으로 한다.

3. 전환가액의 조정: 관련법령상 허용되는 범위 내에서, 본건 주식의 전환가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정되며, 원단위 미만은 절사한다.

가.  본건 주식이 분할 또는 병합되는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정되고, 회사의 보통주식을 분할 또는 병합하였으나 본건 주식은 분할 또는 병합되지 않은 경우, 전환가액은 그 분할 및 병합의 비율에 비례하여 조정된다.

나.  회사가 분할, 합병, 분할합병, 감자 또는 그에 준하여 본건 주식이 보통주식으로 전환되면 발행되는 보통주식의 수에 영향을 미치는 사유가 발생하는 경우 본건 주식은 그 사유 발생 직전에 본건 주식이 보통주식으로 전환되었다면 본건 주식의 주주가 받을 수 있었던 주식수를 기준으로 하여 이와 동등한 가치를 갖는 보통주식을 취득할 수 있도록 전환가액을 조정한다.

다. 본건 주식의 전환권을 행사하기 전에, 회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원미만 단위는 절사).

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액   x	기발행주식수 ---------------------------
	기발행주식수+신발행주식수

라. 회사가 발행일 이후 보통주의 시가를 하회하는 발행가액(전환사채, 전환우선주, 상환전환우선주, 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 보통주가 발행되는 경우 그 전환가액 또는 행사가액을 의미함. 이하 본 목에서 같음)으로 유상증자를 하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채를 발행하는 경우에는 아래의 산식으로 전환가액이 조정된다(원미만 단위는 절사).

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 x	기발행주식수 + 신발행주식수X(발행가액/발행시점의 보통주의 주당 시가) ------------------------------------
	기발행주식수+신발행주식수

위 산식을 적용함에 있어, 본건 주식의 전환으로 발행될 수 있는 보통주식은 모두 전환되어 발행되어 있는 것으로 간주하고, 신주 발행이 아닌 전환사채, 신주인수권부사채 등 신주인수권을 부여하는 증권을 발행할 경우에는 그 권리행사에 따라 회사가 발행하여야 할 최대수의 주식을 발행한 것으로 전제함. 위 산식을 적용함에 있어, 발행시점의 보통주의 주당 시가라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미함.

5. 위의 전환가액의 조정과는 별도로 본건 주식 발행일 이후 매 3개월마다 전환가액을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균주가 + 최근일 종가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정 후 전환가격이 조정전 전환가격보다 낮은 경우에는 그 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정한다. 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 80에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.

6. 전환권을 행사한 주식의 이익배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 본다.

7. 전환시 발행될 주식을 위한 수권자본의 확보: 회사는 기 발행된 모든 본건 주식의 전환이 있는 경우 동 전환에 따라 보통주를 발행하는데 충분하도록 미발행 수권 보통주식의 수를 확보하고 유지한다. 그리고 미발행 수권 보통주식의 수가 기 발행된 모든 본건 주식의 전환을 실행하는 데 충분하지 않을 경우, 회사는 정관 변경 등 그러한 전환에 충분하도록 미발행 수권 보통주식의 수를 증가시키는데 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.

3) 기타
(1) 전환우선주식의 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따릅니다.
(2) 금번 발행되는 전환우선주는 주권교부일로부터 1년간  전량 의무보유 됩니다.
(3) 상기 발행, 납입일정, 신주교부예정일 및 아래의 신주배정 대상자 등은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
(4) 기타 세부사항은 및 본건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 위임합니다

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분	거래량	거래대금	가중산술 평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)	2,609,409	77,379,541,650	29,654.0
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)	934,527	27,376,930,550	29,295.0
최근일 가중산술평균주가(C)	172,391	4,946,722,250	28,694.8
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)			29,214.6
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액			28,695.0
할인율 또는 할증률 (%)			10
발행가액			25,850

*호가단위미만 절상

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

제10조 【신주인수권】 1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1) 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2) 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3) 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4) 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행 하는 경우 5) 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6) 회사가 신기술의 도입, 재무구조개선 등 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 특정 투자자, 금융기관 및 채권자, 합작상대방, 기술 및 마케팅제휴 상대방, 거래선 등에게 신주를 발행하여 자금을 조달하는 경우 7) 회사가 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우 3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금(연구개발비) - 사업상 중요 기술의 연구개발, 긴급한 자금조달을 위한 국내 금융기관 및 기관투자자 대상 신주발행

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
타이거자산운용투자일임 주식회사 (본건 펀드 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39의 집합투자업자 지위에서)	-	사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정	없음	773,694	발행 후 1년간 의무보유
메리츠증권 주식회사	-	사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정	없음	193,423	발행 후 1년간 의무보유
에셋원자산운용 주식회사 (본건 펀드 40,41,42,43,44의 집합투자업자 지위에서)	-	사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정	없음	193,421	발행 후 1년간 의무보유

주1) 본건 펀드 1~9는 타이거5-03 일반 사모투자신탁, 타이거MERIT 3 일반 사모투자신탁, 타이거5-13 일반 사모투자신탁, 타이거BALANCE 3 일반 사모투자신탁, 타이거 코스닥벤처 메자닌포커스313 일반 사모투자신탁, 타이거 코스닥벤처 스마트메자닌314 일반 사모투자신탁, 타이거 코스닥벤처 메자닌솔루션316 일반 사모투자신탁, 타이거 코스닥벤처 메자닌플러스312 일반 사모투자신탁, 타이거 코스닥벤처 메자닌스토리315 일반 사모투자신탁을 의미한다.(동 펀드의 신탁업자 : 엔에이치투자증권 주식회사) 주2) 본건 펀드 10~23는 타이거5 Combo 일반 사모투자신탁1호, 타이거5-11 일반 사모투자신탁, 타이거5-21 일반 사모투자신탁, 타이거5-31 일반 사모투자신탁, 타이거STAR 1 일반 사모투자신탁, 타이거5-41 일반 사모투자신탁, 타이거5-51 일반 사모투자신탁, 타이거 커브스1 일반 사모투자신탁, 타이거 코스닥벤처IDEAL 110 일반 사모투자신탁, 타이거 코스닥벤처DIFFERENCE 111 일반 사모투자신탁, 타이거 코스닥벤처펀드POTENTIAL 107 일반 사모투자신탁, 타이거 코스닥벤처펀드STEWARD 108 일반 사모투자신탁, 타이거 코스닥벤처펀드STEADY 109 일반 사모투자신탁, 타이거MEANING 1 일반 사모투자신탁을 의미한다.(동 펀드의 신탁업자 : 삼성증권 주식회사) 주3) 본건 펀드 24~27은 타이거5-04 일반 사모투자신탁, 타이거WISE ONE 4 일반 사모투자신탁, 타이거5-14 일반 사모투자신탁, 타이거CLASSIC 4 일반 사모투자신탁을 의미한다.(동 펀드의 신탁업자 : 미래에셋증권 주식회사) 주4) 본건 펀드 28~39은 타이거5-02 일반 사모투자신탁, 타이거5-12 일반 사모투자신탁, 타이거 강남5-22 일반 사모투자신탁, 타이거HNW 5-32 일반 사모투자신탁, 타이거HNW 5-42 일반 사모투자신탁, 타이거 프렌드2 일반 사모투자신탁, 타이거 패밀리2 일반 사모투자신탁, 타이거CORPORATE 2 일반 사모투자신탁, 타이거TRUE 2 일반 사모투자신탁, 타이거GEAR UP 2 일반 사모투자신탁, 타이거GEAR UP 12 일반 사모투자신탁, 타이거BLUE 2 일반 사모투자신탁을 의미한다.(동 펀드의 신탁업자 : 한국투자증권 주식회사) 주5) 본건 펀드 40~42은 에셋원공모주코스닥벤처기업증권투자신탁[주식혼합-파생형], 에셋원코스닥벤처공모주리츠증권투자신탁[주식혼합-파생형], 에셋원공모주코스닥벤처증권투자신탁제5호[주식혼합-파생형]을 의미한다.(동 펀드의 신탁업자 : 한국증권금융 주식회사) 주6) 본건 펀드 43~44는 에셋원공모주코스닥벤처증권투자신탁제3호[주식혼합-파생형], 에셋원공모주코스닥벤처증권투자신탁제4호[주식혼합-파생형]을 의미한다.(동 펀드의 신탁업자 : 주식회사 신한은행)