부문 기준 매출액증가율 위 당기순이익 증가율 위 ROE 위

(주)팍스넷 전환사채권발행결정(제8회차)

팍스넷 2020.01.20 07:32 댓글0

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 1 월 17일

회 사 명 :	주식회사 팍스넷
대 표 이 사 :	고 성 웅
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 논현로 803
	(전 화) 1688-5010
	(홈페이지)http://paxnet.co.kr



작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명)김 성 일
	(전 화) 1688-5010

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류				회차	8	종류	무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)				10,000,000,000
2-1. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)			-				-
	기준환율등			-
	발행지역			-
	해외상장시 시장의 명칭			-
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)			-
	영업양수자금 (원)			-
	운영자금 (원)			2,000,000,000
	채무상환자금 (원)			8,000,000,000
	타법인 증권 취득자금 (원)			-
	기타자금 (원)			-
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)			2.0
	만기이자율 (%)			4.0
5. 사채만기일				2023년 01월 21일
6. 이자지급방법				본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지전자등록금액에 대하여 표면금리는 연 2.0%, 만기보장수익률(YTM)은 분기 단위 연 복리 4.0%로 한다. 이자지급 방법과 기한: 본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 또는 기한전 상환기일(이하에서 정의하며, 만기일과 총칭하여 “상환기일”이라 한다) 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환 원금잔액에 표면금리 2%에 따라 산출한 금액의 1/4을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 2020년04월21일 2020년07월21일 2020년10월21일 2021년01월21일 2021년04월21일 2021년07월21일 2021년10월21일 2022년01월21일 2022년04월21일 2022년07월21일 2022년10월21일 2023년01월21일
7. 원금상환방법				만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2023년 01월 21일(사채만기일)에 전자등록금액의 106.3412%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행의 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외하며, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법				사모
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)			100
	전환가액 (원/주)			4,110
	전환가액 결정방법			본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다.
	전환에 따라 발행할 주식		종류	주식회사 팍스넷 기명식 보통주식
			주식수	2,433,090
			주식총수 대비 비율(%)	20.32
	전환청구기간		시작일	2021년 01월 21일
			종료일	2022년 12월 21일
	전환가액 조정에 관한 사항			(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유.무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. (2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하며, 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. (3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. (4) 위 (1)목 내지 (3)목과는 별도로, 본 사채 발행 후 매1개월이 경과한 날(2020년 02월 21일, 2020년 03월 21일, 2020년 04월 21일, 2020년 05월 21일, 2020년 06월 21일, 2020년 07월 21일, 2020년 08월 21일, 2020년 09월 21일, 2020년 10월 21일, 2020년 11월 21일, 2020년 12월 21일, 2021년 01월 21일, 2021년 02월 21일, 2021년 03월 21일, 2021년 04월 21일, 2021년 05월 21일, 2021년 06월 21일, 2021년 07월 21일, 2021년 08월 21일, 2021년 09월 21일, 2021년 10월 21일, 2021년 11월 21일, 2021년 12월 21일, 2022년 01월 21일, 2022년 02월 21일, 2021년 03월 21일, 2022년 04월 21일, 2022년 05월 21일, 2022년 06월 21일, 2022년 07월 21일, 2022년 08월 21일, 2022년 09월 21일, 2022년 10월 21일, 2022년 11월 21일, 2022년 12월 21일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 액면가에 해당하는 가격으로 한다. 위 (1)목 내지 (4)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 전환가액의 최저한도는 당사 정관 제16조 5항에 따라 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. (5) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다.
9-1. 옵션에 관한 사항				[Put Option에 관한 사항] 1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 01월 21일 및 이후 매1개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 옵션에 대한 자세한 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조 바랍니다.
10. 합병 관련 사항				-
11. 청약일				2020년 01월 17일
12. 납입일				2020년 01월 21일
13. 대표주관회사				-
14. 보증기관				-
15. 이사회결의일(결정일)				2020년 01월 17일
- 사외이사 참석여부		참석 (명)		0
		불참 (명)		2
- 감사(감사위원) 참석여부				-
16. 증권신고서 제출대상 여부				아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유				사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등				-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부				미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 주식총수 대비 비율은 작성일 현재 등기완료된 발행주식총수 (11,976,227
주)를 기준으로 산정되었습니다.

(2) '9. 전환에 관한 사항'에서 전환가액의 최저조정한도는 당사의 정관 제 16 조 [전환사채의 발행] 5항에 근거하였습니다.

(3) 사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 01월 21일 및 이후 매1개월에 해당되는 날(2021년 02월 21일, 2021년 03월 21일, 2021년 04월 21일, 2021년 05월 21일, 2021년 06월 21일, 2021년 07월 21일, 2021년 08월 21일, 2021년 09월 21일, 2021년 10월 21일, 2021년 11월 21일, 2021년 12월 21일, 2022년 01월 21일, 2022년 02월 21일, 2021년 03월 21일, 2022년 04월 21일, 2022년 05월 21일, 2022년 06월 21일, 2022년 07월 21일, 2022년 08월 21일, 2022년 09월 21일, 2022년 10월 21일, 2022년 11월 21일, 2022년 12월 21일 이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구금액 및 조기상환 청구기간: 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 권면금액에 조기상환수익률(YTP: 분기 단위 연복리 4.0%)을 가산한 금액으로 한다. 사채권자는 조기상환지급일 25일전부터 15일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환수익률
구분	FROM	TO	조기상환일	조기상환수익률
1차	2020-12-27	2021-01-06	2021-01-21	102.0302%
2차	2021-01-27	2021-02-08	2021-02-21	102.2093%
3차	2021-02-24	2021-03-08	2021-03-21	102.3712%
4차	2021-03-27	2021-04-06	2021-04-21	102.5505%
5차	2021-04-26	2021-05-06	2021-05-21	102.7237%
6차	2021-05-27	2021-06-07	2021-06-21	102.9027%
7차	2021-06-26	2021-07-06	2021-07-21	103.0760%
8차	2021-07-27	2021-08-06	2021-08-21	103.2548%
9차	2021-08-27	2021-09-06	2021-09-21	103.4336%
10차	2021-09-26	2021-10-06	2021-10-21	103.6067%
11차	2021-10-27	2021-11-08	2021-11-21	103.7873%
12차	2021-11-26	2021-12-06	2021-12-21	103.9621%
13차	2021-12-27	2022-01-06	2021-01-21	104.1428%
14차	2022-01-27	2022-02-07	2021-02-21	104.3292%
15차	2022-02-24	2022-03-07	2021-03-21	104.4977%
16차	2022-03-27	2022-04-06	2021-04-21	104.6842%
17차	2022-04-26	2022-05-06	2021-05-21	104.8644%
18차	2022-05-27	2022-06-07	2021-06-21	105.0507%
19차	2022-06-26	2022-07-06	2021-07-21	105.2311%
20차	2022-07-27	2022-08-08	2021-08-21	105.4171%
21차	2022-08-27	2022-09-06	2021-09-21	105.6032%
22차	2022-09-26	2022-10-06	2021-10-21	105.7834%
23차	2022-10-27	2022-11-07	2021-11-21	105.9713%
24차	2022-11-26	2022-12-06	2021-12-21	106.1532%