에스케이 머티리얼즈(주) 회사분할 결정(물적분할)

(1)  상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하되, 분할회사가 존속하면서 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식으로 분할한다. 분할의 개요는 아래와 같다.

<분할의 개요>

1) 분할존속 회사
- 회사명 : 에스케이머티리얼즈 홀딩스 주식회사(가칭)
- 사업부문 : 지주사업부문

2) 분할신설 회사
- 회사명 : 에스케이머티리얼즈 주식회사(가칭)
-사업부문 : 지주사업부문을 제외한 특수가스 등 사업부문 일체

주1) 존속회사의 상호는 별도 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회에서, 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

주2) 존속회사 및 신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2021년 12월 1일 (0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 “4. 신설회사에 관한 사항” 중 “(7) 신설회사에 이전될 재산과 그 가액”에서 규정된 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우, 아래에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(4) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 존속회사 또는 신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(5) 존속회사와 신설회사가 분할회사의 분할 전 회사채무에 대하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 존속회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사에 귀속된 채무를 변제하거나 존속회사의 기타 출재로 인해 공동면책이 된 때에는 존속회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 인해 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적   재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는     사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 재산(분할회사가 발행한 회사채 등)은 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 존속회사와 신설회사 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액 비율로 존속회사와 신설회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지     못하는 등의 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 본 조 제(7)항과 같이 처리한다.

(9) 본 조 제(7)항에 따른 우발채무의 귀속, 기타 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떤 이유로든 그에 반하여 존속회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 존속회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 존속회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사는 존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(10) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 한다.

(1) 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산”)를 신설회사에 이전한다.

다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지되는 것은 존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 존속회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(i)    분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나,

(ii)   분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

존속회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산의 목록과 가액은 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4) 분할기일 전일까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지적재산권, 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업 부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에서 공동으로 사용되는 것은 신설회사와 존속회사가 동등한 비율로 공유한다. 신설회사에 귀속되거나 신설회사와 존속회사 간에 공유되는 지적재산권, 산업재산권은 【별첨3】 승계 및 공유 대상 지적재산권, 산업재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지적재산권, 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속하며, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 것이면 신설회사와 존속회사가 동등한 비율로 공유한다.

(6) 분할기일 이전에 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속된다(개별적인 재산의 이전 승계를 위한 절차는 신설회사와 존속회사 간의 합의서로 특정한다.)

(7) 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 동산(해당 동산에 기인한 권리·의무를 포함한다), 인허가, 담보권 등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속된다.

(8) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로   하는 소송 중, 【별첨4】 승계대상 소송 목록에 기재된 소송을 포함하여 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련되어 계속 중인 일체의 소송(이하 “이전대상 소송”)은 분할기일 후 신설회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 존속회사에게 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 전적으로 수계하는 것이 불가능하거나 어려운 경우에는 존속회사와 신설회사가 협의하여 소송 수행 방식을 정하도록 하되, 그 결과에 따른 경제적 효과가 신설회사에 귀속되도록 하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

(9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한  것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련 법령이나 절차상 신설회사가 이전대상 계약의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 존속회사가 해당 계약을 계속하여 이행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

(10) 분할 전후 요약 재무구조는 【별첨1】 분할재무상태표와 같다.

자산

유동자산

189,649

1,500

188,149

현금및현금성자산

5,802

1,500

4,302

매출채권

60,981

-

60,981

기타유동금융자산

2,700

-

2,700

기타유동자산

17,516

-

17,516

재고자산

102,650

-

102,650

비유동자산

1,043,089

605,546

717,569

당기손익-공정가치금융자산

11,243

11,243

-

기타포괄손익-공정가치금융자산

15,423

15,423

-

기타비유동금융자산

3,846

-

3,846

종속기업투자주식

322,560

527,936

74,590

관계기업및공동기업투자

50,944

50,944

-

유형자산

616,858

-

616,858

무형자산

9,213

-

9,213

사용권자산

13,002

-

13,002

이연법인세자산

-

-

60

자산총계

1,232,738

607,046

905,718

부채

-

-

-

유동부채

385,148

135,087

250,061

매입채무

8,075

-

8,075

기타유동금융부채

51,667

1,596

50,071

기타유동부채

2,449

23

2,426

단기차입금

156,000

70,000

86,000

유동성사채

149,859

49,970

99,889

당기법인세부채

13,498

13,498

-

리스부채

3,600

-

3,600

비유동부채

533,381

157,750

375,691

기타비유동금융부채

4,514

133

4,381

장기차입금

20,000

20,000

-

사채

493,362

134,653

358,709

순확정급여부채

3,043

89

2,954

이연법인세부채

2,815

2,875

-

장기리스부채

9,647

-

9,647

부채총계

918,529

292,837

625,752

자본

-

-

-

자본금

5,274

5,274

7,500

주식발행초과금

60,939

60,939

244,676

기타자본항목

(283,528)

(311,318)

27,790

이익잉여금

531,524

559,314

-

자본총계

314,209

314,209

279,966

부채와 자본총계

1,232,738

607,046

905,718

자산

유동자산

188,149

현금및현금성자산

4,302

현금 및 예금

매출채권

60,981

거래처 매출채권

기타유동금융자산

2,700

단기대여금, 미수금 등

기타유동자산

17,516

부가세미수금 등

재고자산

102,650

비유동자산

717,569

기타비유동금융자산

3,846

장기대여금 등

종속기업투자주식 (주1)

74,590

승계대상 투자주식

유형자산

616,858

토지, 건물 및 기계장치 등

무형자산

9,213

사용권자산

13,002

이연법인세자산

60

퇴직급여충당금 및 예치금 관련 유보 승계

자산총계

905,718

부채

유동부채

250,061

매입채무

8,075

거래처 매입채무

기타유동금융부채

50,071

미지급금 등

기타유동부채

2,426

예수금 등

단기차입금

86,000

유동성사채

99,889

리스부채

3,600

비유동부채

375,691

기타비유동금융부채

4,381

장기미지급금

사채

358,709

순확정급여부채

2,954

장기리스부채

9,647

부채총계

625,752

자본

자본금

7,500

주식발행초과금

244,676

기타자본항목

27,790

토지 재평가잉여금

자본총계

279,966

부채와 자본총계

905,718

1

등록

삼불화질소 가스의 정제장치 및 정제방법

한국

10-2011-0110649

1200109

2011-10-27

2012-11-05

2

등록

삼불화질소 가스 제조용 전해조

한국

10-2011-0137281

1223376

2011-12-19

2013-01-10