부문 기준 매출액증가율 위 당기순이익 증가율 위 ROE 위

신세계건설(주) 영업양도 결정

신세계건설 2024.02.14 16:29 댓글0

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024 년 02 월 14 일

회 사 명 :	신세계건설(주)
대 표 이 사 :	정 두 영
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 소월로 10, 21층(남대문로5가, 단암빌딩) 신세계건설
	(전 화) 02-3406-6620
	(홈페이지) http://www.shinsegae-enc.com



작 성 책 임 자 :	(직 책) 지원담당	(성 명) 김 정 선
	(전 화) 02-3406-6662

영업양도 결정

1. 양도영업		레저 사업부문
2. 양도영업 주요내용		당사가 영위하는 레저 사업부문(골프장, 아쿠아필드 등)의 자산, 부채, 계약, 인력 등 영업 일체
3. 양도가액(원)		181,962,000,000
- 재무내용(원)		양도대상 영업부문(A)	당사전체 (B)	비중(%) (A/B)
	자산액	445,448,296,707	1,035,610,953,877	43.01
	매출액	62,513,586,003	1,432,384,948,018	4.36
4. 양도목적		레저 사업부문 양도를 통한 재무구조 개선 및 추가 유동성 확보
5. 양도영향		본 영업양도를 통해 기존 건설사업부문의 가치를 증대시키고, 추가 유동성을 확보해 재무구조를 개선하고자 합니다.
6. 양도예정일자	계약체결일	2024년 02월 14일
	양도기준일	2024년 04월 29일
7. 거래상대방	회사명(성명)	(주)조선호텔앤리조트
	자본금(원)	199,518,075,000
	주요사업	관광호텔업
	본점소재지(주소)	서울특별시 중구 소공로 106
	회사와의 관계	계열회사
8. 양도대금지급		(1) 지급형태 본건 거래에 따른 양수도대금은 181,962,000,000원(이하“최초양수도대금”)입니다. (2) 지급시기 양수인은 거래 종결일에 최초양수도대금을 양도인에게 지급합니다. (3) 양수도대금의 조정 위 최초양수도대금에서, 합의되는 조정이있는 경우 그 합의 금액 및 차가감정산조정액을 가산, 차감한 금액을 최종양수도대금으로 합니다. (4) 상기 예상 일정 및 양도가액 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다.
9. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
	- 근거 및 사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가
	외부평가기관의 명칭	회계법인 숲
	외부평가 기간	2024년 01월 22일 ~ 2024년 02월 13일
	외부평가 의견	적정
10. 주주총회 특별결의 여부		예
- 주주총회 예정일자		2024년 03월 26일
- 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 소유 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 영업양도에 대한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양도 회사인 당사는 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
	매수예정가격	11,857
	행사절차, 방법, 기간, 장소	가. 반대의사 통지방법 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당사에 반대 의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 나. 매수청구 방법 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. 직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 다. 매수청구 기간 - 영업양도 반대의사표시 접수기간: 2024년 2월 14일 ~ 2024년 3월 25일 - 영업양도계약 승인을 위한 임시 주주총회일: 2024년 3월 26일 - 주식매수청구권 행사기간: 2024년 3월 26일 ~ 2024년 04월 15일 라. 접수 장소 신세계건설(주) : 서울특별시 중구 소월로 10, 21층(남대문로5가, 단암빌딩) ※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 당해 증권회사에 접수
	지급예정시기, 지급방법	가. 지급예정시기 - 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급 예정 나. 지급 방법 - 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체 예정 - 주권을 주식회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체 예정
	주식매수청구권 제한 관련 내용	(1) 본 영업양도계약 승인을 위한 주주총회에서 본 영업양도계약에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 영업양도계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. (2) 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.
	계약에 미치는 효력	해당사항 없음
11. 이사회결의일(결정일)		2024년 02월 14일
- 사외이사참석여부	참석(명)	3
	불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
12. 공정거래위원회 신고대상 여부		해당
13. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		해당사항 없음

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 신세계건설(주)는 현재 추진 중이거나 영업양도 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 양도가액

1) 외부평가기관은 평가대상사업부의 영업적 특성 등을 고려하여 골프사업부는 자산가치 평가방법과 시장가치 평가방법을 적용하였고, 아쿠아 및 조경사업부는 수익가치 평가방법 중 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하여 가치평가를 수행한 후, 각 사업부의 가치를 합산하여 평가대상사업부의 가치를 산정하였습니다.

외부평가기관의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상사업부의 가치 평가액은 166,510백만원에서 198,149백만원의 범위로 산출되었으며, 양수도 예정가액은 181,962백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
양도가액 산정에 대한 자세한 내용은 첨부된 외부평가기관의평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

2) 선행요건
본 거래는 양수인의 경우 기업결합신고 대상에 해당하므로 공정거래위원회의 승인을요하며, 당사의 경우 본 거래와 관련하여 주주총회 특별결의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다.

(2) 재무내용

상기 3항의 양도가액 재무내용 양도대상 영업부문(A), 당사전체(B)의 자산액 및 매출액은 2022년 12월 31일 기준으로 작성된 개별기준 재무정보입니다.

(3) 양도일정

1) 상기 6항의 계약체결일은 이사회 결의일과 같습니다.
2) 상기 6항의 양도기준일은 공시시점 현재의 거래 종결 예상일이며 실제 거래종결일은 선행조건 충족 후 2024년 4월 29일 또는 양사가 합의한 날 이루어지고, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

1) 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 당사는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

① 협의가격

구 분	내 용
협의를 위한 회사의 제시가격	11,857원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

② 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2024년 2월 13일)

구 분	금액(원)	산정기간
①최근 2개월 거래량 가중평균종가	12,018	2023년 12월 27일 ~ 2024년 02월 13일
②최근 1개월 거래량 가중평균종가	12,075	2024년 01월 15일 ~ 2024년 02월 13일
③최근 1주일 거래량 가중평균종가	11,477	2024년 02월 07일 ~ 2024년 02월 13일
기준매수가격[(①+②+③)/3]	11,857	-

③ 산출내역

일 자	종 가 (원)	거 래 량 (주)	종가 x 거래량
2023-12-27	12,330	2,523	31,108,590
2023-12-28	12,160	10,898	132,519,680
2024-01-02	11,650	41,837	487,401,050
2024-01-03	11,620	13,822	160,611,640
2024-01-04	11,100	23,978	266,155,800
2024-01-05	11,100	6,030	66,933,000
2024-01-08	11,390	13,901	158,332,390
2024-01-09	11,590	13,336	154,564,240
2024-01-10	11,670	13,976	163,099,920
2024-01-11	11,800	14,926	176,126,800
2024-01-12	11,470	12,198	139,911,060
2024-01-15	11,110	8,982	99,790,020
2024-01-16	11,190	2,312	25,871,280
2024-01-17	10,710	12,433	133,157,430
2024-01-18	12,600	831,111	10,471,998,600
2024-01-19	11,450	178,698	2,046,092,100
2024-01-22	11,430	44,717	511,115,310
2024-01-23	10,660	61,686	657,572,760
2024-01-24	10,770	20,941	225,534,570
2024-01-25	10,420	29,280	305,097,600
2024-01-26	10,590	9,151	96,909,090
2024-01-29	10,680	15,579	166,383,720
2024-01-30	10,690	5,976	63,883,440
2024-01-31	11,170	11,823	132,062,910
2024-02-01	11,130	11,467	127,627,710
2024-02-02	11,380	16,224	184,629,120
2024-02-05	11,880	23,954	284,573,520
2024-02-06	11,310	15,264	172,635,840
2024-02-07	11,460	5,307	60,818,220
2024-02-08	11,470	9,332	107,038,040
2024-02-13	11,500	6,996	80,454,000
2개월 가중평균종가(원)			12,018
1개월 가중평균종가(원)			12,075
1주일 가중평균종가(원)			11,477