(주)휴맥스홀딩스 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년   10 월   13 일
회     사     명  :	주식회사 휴맥스홀딩스
대  표   이  사  :	변 대 규
본 점  소 재 지 :	경기도 용인시 처인구 영문로 2
	(전  화) 031-776-6114
	(홈페이지)http://holdings.humaxdigital.com
작 성 책 임 자 :	(직  책) CFO	(성  명) 정 성 민
	(전  화) 031-776-6072

회사합병 결정

1. 합병방법					(1) ㈜휴맥스홀딩스가 ㈜에이치엔아이를 흡수합병함에 따라 합병회사는 존속하고, 피합병회사는 해산하여 소멸할 예정입니다. - 존속법인 : ㈜휴맥스홀딩스 - 소멸법인 : ㈜에이치엔아이 (2) 합병 후 존속회사 상호는 주식회사 휴맥스홀딩스입니다.
- 합병형태					소규모합병
2. 합병목적					㈜휴맥스홀딩스는 완전자회사인 ㈜에이치엔아이를 흡수합병하여 시너지효과 창출 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통한 경영효율화 기대하고 있습니다.
3. 합병의 중요영향 및 효과					①회사의 경영에 미치는 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜휴맥스홀딩스는 피합병법인인 ㈜에이치엔아이의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료 시 ㈜휴맥스홀딩스는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 ㈜에이치엔아이는 소멸됩니다. 또한 합병법인과 피합병법인인의 합병비율은 1.00 : 0.00  (㈜휴맥스홀딩스 : ㈜에이치엔아이)이며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 본 합병에 의해 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 (주)휴맥스홀딩스의 최대주주 변경은 없습니다. ② 회사 재무 및 영업에 미치는 효과 본 합병이 존속회사인 주식회사 휴맥스홀딩스의 경영, 재무, 영업에 유의적인 영향을 미치지 않을 것이나, 완전 자회사 합병을 통한 비용절감으로 경영효율성 제고 에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.
4. 합병비율					㈜휴맥스홀딩스 : ㈜에이치엔아이 = 1.00 : 0.00
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수				-
5. 합병비율 산출근거					합병병인인 (주)휴맥스홀딩스는 피합병법인인 (주)에이치앤아이의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.
6. 외부평가에 관한 사항		외부평가 여부			미해당
		- 근거 및 사유			「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나 목에서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가 기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.
		외부평가기관의 명칭			-
		외부평가 기간			-
		외부평가 의견			-
7. 합병신주의 종류와 수(주)				보통주식	-
				종류주식	-
8. 합병상대회사		회사명			주식회사 에이치앤아이
		주요사업			신규사업투자 및 투자회사관리
		회사와의 관계			자회사
		최근 사업연도 재무내용(원)			자산총계	45,960,381,513		자본금	100,000,000
					부채총계	1,869,253,757		매출액	-
					자본총계	44,091,127,756		당기순이익	-416,954,164
		- 외부감사 여부			기관명	-		감사의견	-
		- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
			대표이사		-		설립연월일		2019.10.02
			본점소재지		-		증권신고서 제출예정일		-
9. 신설합병회사		회사명			-
		설립시 재무내용(원)			자산총계	-		부채총계	-
					자본총계	-		자본금	-
					-			현재기준
		신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)			-
		주요사업			-
		재상장신청 여부			해당사항없음
10. 합병일정		합병계약일			2022년 10월 14일
		주주확정기준일			2022년 10월 28일
		주주명부 폐쇄기간		시작일	-
				종료일	-
		합병반대의사통지 접수기간		시작일	2022년 10월 28일
				종료일	2022년 11월 11일
		주주총회예정일자			-
		주식매수청구권 행사기간		시작일	-
				종료일	-
		구주권 제출기간		시작일	-
				종료일	-
		매매거래 정지예정기간		시작일	-
				종료일	-
		채권자이의 제출기간		시작일	2022년 11월 15일
				종료일	2022년 12월 15일
		합병기일			2022년 12월 16일
		종료보고 총회일			2022년 12월 16일
		합병등기예정일자			2022년 12월 17일
		신주권교부예정일			-
		신주의 상장예정일			-
11. 우회상장 해당 여부					해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부					해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항		행사요건			상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(근거 규정 : 상법 제527조의3)
		매수예정가격			-
		행사절차, 방법, 기간, 장소			-
		지급예정시기, 지급방법			-
		주식매수청구권 제한 관련 내용			-
		계약에 미치는 효력			-
14. 이사회결의일(결정일)					2022년 10월 13일
- 사외이사참석여부		참석(명)			1
		불참(명)			-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부					불참
15. 풋옵션 등 계약 체결여부					아니오
- 계약내용					-
16. 증권신고서 제출대상 여부					아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유					본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 발생하지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식회사 휴맥스홀딩스의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 (주)휴맥스홀딩스의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다
※ 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(3) 합병계약 체결일로부터 합병등기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 본 계약 체결일 당시 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정변경이 발생한 경우, (주)휴맥스홀딩스와 (주)에이치앤아이는 상호 합의에 의하여 본 계약의 합병조건이나 일정을 변경할 수 있으며, 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(4) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

해당 사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본 사항
1) 합병의 목적 등
가) 합병의 상대방과 배경
① 합병 후 존속회사

상호	주식회사 휴맥스홀딩스
소재지	경기도 용인시 처인구 영문로 2
대표이사	변대규
법인구분	주권상장법인

② 합병 후 소멸회사

상호	주식회사 에이치앤아이
소재지	경기도 용인시 처인구 영문로 2
대표이사	정성민
법인구분	주권비상장법인

③ 합병의 배경
주식회사 휴맥스홀딩스는 주식회사 에이치앤아이와의 합병을 통해 조직운영의 효율성을 도모하고, 경영자원의 통합을 통하여 경쟁력 강화 및 시너지효과를 극대화 하여 회사 및 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

④ 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
  본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 휴맥스홀딩스는 주식회사 에이치앤아이의 지분100%를 소유하고 있으며 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 주식회사 휴맥스홀딩스의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다. 다만, 주식회사 휴맥스홀딩스는 합병 후 존속회사로서 지속 유지되나 주식회사 에이치앤아이는 합병후 소멸될 예정입니다.
 소멸회사인 주식회사 에이치앤아이는 주식회사 휴맥스홀딩스의 완전자회사로서 합병 완료시, 연결 측면의 재무 영향은 제한적이나 경영효율화 및 사업시너지의 극대화 등 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.

다) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
  본 합병 후, 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다

2) 상대방 회사의 개요

가) 회사의 개황

회사명	주식회사 에이치앤아이
설립연도	2019년 10월 2일
주요사업의 내용	신규사업투자 및 투자회사관리
임직원 수	1명
주요주주 현황	휴맥스홀딩스 20,000주 (100% 지분 보유)

나) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

①   재무상태표 (연결기준)

(단위 : 원)

과목	2022년 06월 30일	2021년 12월 31일	2020년 12월 31일	2019년 12월 31일
유동자산	31,425,366,735	30,885,677,980	12,101,237,600	14,282,841,746
비유동자산	15,074,703,533	15,074,703,533	35,388,674,074	28,690,977,928
자산총계	46,500,070,268	45,960,381,513	47,489,911,674	42,973,819,674
유동부채	-	311,756,693	275,000	68,843,860
비유동부채	1,599,210,872	1,557,497,064	2,124,040,694	1,225,246,688
부채총계	1,599,210,872	1,869,253,757	2,124,315,694	1,294,090,548
자본금	100,000,000	100,000,000	100,000,000	100,000,000
자본총계	44,900,859,396	44,091,127,756	45,365,595,980	41,679,729,126

②   손익계산서 (연결기준)

(단위 : 원)

과목	2022년 06월 30일	2021년 12월 31일	2020년 12월 31일	2019년 12월 31일
매출액	-	-	-	-
매출원가	-	-	-	-
매출총이익	-	-	-	-
판매관리비	18,286,000	422,026,880	44,689,000	71,440,860
영업이익(손실)	(18,286,000)	(422,026,880)	(44,689,000)	(71,440,860)
영업외이익	961,070,153	1,393,909,199	3,769,304,273	4,869,742,434
영업외비용	-	1,355,655,960	2,293,445,361	-
법인세차감전순손익	942,784,153	(383,773,641)	1,431,169,912	4,798,301,574
당기순손익	809,731,640	(416,954,164)	1,153,980,614	3,727,007,146

③   외부 감사 여부

주식회사 에이치앤아이는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 의한 감사대상회사에 해당되지 않으므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않습니다.

3) 합병 등의 형태
- 본 합병은 존속회사인 주식회사 휴맥스홀딩스가 소멸회사인 주식회사 에이치앤아이를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.
- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근 거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.
- 존속회사인 주식회사 휴맥스홀딩스는 공시제출일 현재 외감법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.
- 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

4) 합병 진행경과 및 일정
 가) 합병 주요일정

구분		(주)휴맥스홀딩스 (합병회사)	(주)에이치앤아이 (피합병회사)
합병 이사회 결의일		2022-10-13	2022-10-13
주요사항보고서 제출		2022-10-13	2022-10-13
주주확정기준일 공고		2022-10-13	-
합병계약체결일		2022-10-14	2022-10-14
주주확정기준일(주1)		2022-10-28	-
주주명부 폐쇄기간	시작일	-	-
	종료일	-	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2022-10-28	-
	종료일	2022-11-11	-
합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(주2)		2022-11-14	2022-11-14
주식매수청구권 행사기간(주3)	시작일	-	-
	종료일	-	-
구주권 제출기간	시작일	-	2022-11-15
	종료일	-	2022-12-15
채권자 이의제출 공고일		2022-11-15	2022-11-15
채권자 이의 제출기간	시작일	2022-11-15	2022-11-15
	종료일	2022-12-15	2022-12-15
합병기일		2022-12-16	2022-12-16
합병종료보고 주총 갈음 이사회 결의일(합병회사)		2022-12-16	-
합병종료보고 공고일(주4)		2022-12-16	-
합병등기 예정일(해산등기 예정일)		2022-12-17	2022-12-17

(주1) “주주확정기준일”은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 “주주확정기준일”입니다.

(주2) 본 합병건에 관하여 합병회사인 (주)휴맥스홀딩스는 상법 제 527조의3에 의거 소규모합병에 해당되며, 피합병회사인 (주)에이치앤아이는 상법 제 527조의 2에 의거 간이합병에 해당하므로 각각 이사회결의로 갈음합니다.

(주3) 합병회사인 (주)휴맥스홀딩스는 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

(주4) 합병회사의 합병종료보고 총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음합니다.
 - 공고방법 : 홈페이지(http://holdings.humaxdigital.com)

나) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유	무증자합병

5) 합병 등의 성사조건
당 사는 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

(2) 합병가액 및 산정근거
1) 합병가액 및 산정근거

합병법인인 주식회사 휴맥스홀딩스는 피합병법인인 주식회사 에이치앤아이의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.00:0.00으로 산출하였습니다.

 2) 외부평가 여부
 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

(3) 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

가) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험

① 합병계약서 상의 계약 변경 또는 해제 조건

1.  본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 기간동안 본계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우에 ‘(주)휴맥스홀딩스'와 (주)에이치앤아이’는 협의에 의하여 해당사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다. 2.  본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 기간동안 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 ‘(주)휴맥스홀딩스’ 또는 ‘(주)에이치앤아이’의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 ‘(주)휴맥스홀딩스’과 ‘(주)에이치앤아이’의 협의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다. 3.  ‘(주)휴맥스홀딩스’과 ‘(주)에이치앤아이’는 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

② 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때.

나) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 대한 위험요소

필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
 소규모합병으로 진행되는 주식회사 휴맥스홀딩스는 이사회 결의로 주주총회를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

주식회사 휴맥스홀딩스는 주식회사 에이치앤아이의 발행주식총수 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 흡수합병 이후 존속 법인인 주식회사 휴맥스홀딩스의 상장폐지 계획도 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
 본 합병은 주식회사 휴맥스홀딩스가 주식회사 에이치앤아이의 발행주식총수 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

4) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
 해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
 본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 주식회사 휴맥스홀딩스의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 주식회사 에이치앤아이는 단독주주(총주주)인 주식회사 휴맥스홀딩스의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

(5) 당사회사간의 이해 관계 등

1) 당사회사간의 관계
가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
- 피합병회사인 주식회사 에이치앤아이는 합병회사 주식회사 휴맥스홀딩스의 자회사입니다. (100% 지분보유)

나) 임원간의 상호겸직이 있는 경우
- 피합병회사인 주식회사 에이치앤아이의 정성민 사내이사는 합병회사 주식회사 휴맥스홀딩스의 사내이사를 겸직하고 있습니다.

다) 일방당사회사의 대주주(및 특수관계인)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

- 피합병회사인 주식회사 에이치앤아이는 합병회사 주식회사 휴맥스홀딩스의 자회사입니다. (100% 지분보유)

라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
- 해당사항 없음

2) 당사회사간의 거래내용
가) 출자

회사명	계정과목	주식수(주)	지분율	취득원가(억원)	취득일자
주식회사 에이치앤아이	종속회사	20,000	100%	1	2019.10.02

나) 채무보증

해당사항 없음

다) 담보제공
해당사항 없음

라) 매입·매출거래
해당사항 없음

마) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금

해당사항 없음

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 과거 합병 등의 내용

가) ㈜건인투자 합병
  당사는 2015년 7월 24일 이사회 결의를 통해 당사와 당사가 100% 소유하고 있는 건인투자의 합병을 결정하였습니다. 2015년 7월 24일 주요사항보고서를 통해 이 사실을 공시하였으며, 2015년 10월 5일 합병등 종료보고서를 통해 최종 합병종료 사실을 공시하였습니다. 자세한 내용은 2015년 10월 5일 공시된 합병등종료보고서(합병)'을 참고하시기 바랍니다.

나) ㈜에이치앤아이 분할
  당사는 2019년 8월 13일 이사회 결의 및 2019년 9월 23일 주주총회 결의를 통해 당사가 영위하는 지주사업 중 주식회사 휴맥스 지분 보유 부문을 제외한 기타 지주사업 부문의 분할을 결정하였습니다. 이와 관련하여 2019년 8월 13일 주요사항보고서를 통해 이 사실을 공시하였으며, 2019년 10월 8일 합병등 종료보고서(분할)를 통해 분할 종료 사실을 공시하였습니다. 자세한 내용은 2019년 10월 18일 공시된 '합병등종료보고서(분할)'을 참고하시기 바랍니다.

다) ㈜휴맥스아이티 합병
  당사는 2020년 6월 29일 이사회 결의를 통해 당사와 당사가 100% 소유하고 있는 ㈜휴맥스아이티와의 합병을 결정하였으며, 2020년 6월 29일 주요사항보고서를 통해 이 사실을 공시하였습니다. 또한 2020년 7월 30일 개최한 주주총회 갈음하는 이사회에서 휴맥스아이티와의 소규모합병을 승인 받았으며, 2020년 7월 30일 기타 경영사항을 통해 이 사실을 공시하였습니다. 자세한 내용은 2020년 9월 2일 공시된 '합병등종료보고서(합병)'을 참고하시기 바랍니다.

2) 대주주의 지분현황 등

가)합병등 전ㆍ후의 대주주의 지분현황에 관하여 성명, 주주별 주식종류별 소유 주식수와 지분율 변동
- 합병 전후 지분현황 변동없음, ㈜휴맥스홀딩스 사업보고서 참조 바랍니다.

나)합병등 후에 존속하거나 신설되는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병등 전ㆍ후 대주주간에 사전합의 여부
- 해당사항 없습니다.

다)합병당사회사 대주주의 주식 등에 대한 매각이 제한되는 경우에는 그 근거, 매각제한의 내용 등 여부
- 해당사항 없습니다.
 

3) 합병등 이후 회사의 자본변동

- 합병 전후 자본금 변동 없습니다.

4) 경영방침 및 임원구성 등

- 합병등이 완료된 후에 존속하는 주식회사 휴맥스홀딩스의 향후 중요 경영방침, 임원의구성방법 등에 관하여 정해진 바가 없습니다

5) 사업계획 등

합병등이 완료된 후에 존속하거나 신설되는 회사가 향후 진출, 변경, 폐지하려는 사업 및 그 사유, 영위하려는 사업의 내용 및 전망 등 사업계획의 주요 내용
- 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

구 분		피합병법인
법인명		주식회사 에이치앤아이
합병후 존속여부		소멸
대표이사		정성민
주 소	본 사	경기도 용인시 처인구 영문로 2(유방동)
	연락처	-
설립연월일		2019년 10월 2일
주요 사업의 내용		신규사업투자 및 투자회사관리
납입자본금		10,000,000원 (2022. 06.30 기준)
자 산 총 액		46,500,070,268원 (2021.12.31 기준)
결 산 기		12월 31일
종 업 원 수		1명
주권상장 또는 코스닥상장일		해당사항없음
발행주식의 종류 및 수(주)		보통주 20,000주 (액면가액 : 5,000원)

(2) 사업의 내용

주식회사 에이치앤아이는 사업경영자문을 주요 영업목적으로 하여 주식회사 휴맥스홀딩스가 지분 100% 보유하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항

- 재무상태표

(단위 : 원)

과목	2022년 06월 30일	2021년 12월 31일	2020년 12월 31일	2019년 12월 31일
유동자산	31,425,366,735	30,885,677,980	12,101,237,600	14,282,841,746
비유동자산	15,074,703,533	15,074,703,533	35,388,674,074	28,690,977,928
자산총계	46,500,070,268	45,960,381,513	47,489,911,674	42,973,819,674
유동부채	-	311,756,693	275,000	68,843,860
비유동부채	1,599,210,872	1,557,497,064	2,124,040,694	1,225,246,688
부채총계	1,599,210,872	1,869,253,757	2,124,315,694	1,294,090,548
자본금	100,000,000	100,000,000	100,000,000	100,000,000
자본총계	44,900,859,396	44,091,127,756	45,365,595,980	41,679,729,126

- 손익계산서

(단위 : 원)

과목	2022년 06월 30일	2021년 12월 31일	2020년 12월 31일	2019년 12월 31일
매출액	-	-	-	-
매출원가	-	-	-	-
매출총이익	-	-	-	-
판매관리비	18,286,000	422,026,880	44,689,000	71,440,860
영업이익(손실)	(18,286,000)	(422,026,880)	(44,689,000)	(71,440,860)
영업외이익	961,070,153	1,393,909,199	3,769,304,273	4,869,742,434
영업외비용	-	1,355,655,960	2,293,445,361	-
법인세차감전순손익	942,784,153	(383,773,641)	1,431,169,912	4,798,301,574
당기순손익	809,731,640	(416,954,164)	1,153,980,614	3,727,007,146

(4) 외부감사인의 감사의견
주식회사 에이치앤아이는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 의한 감사대상회사에 해당되지 않으므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않습니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 에이치앤아이의 이사회는 총 1인의 이사(사내이사 1인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

(6) 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 주식회사 에이치앤아이의 주주현황은 다음과 같습니다.

기준일 : 2022년 9월 30일

주주명	수량	지분율
주식회사 휴맥스홀딩스	보통주 20,000 주	100.00%

(7) 임원 및 직원에 관한 사항

공시일 현재 기준 주식회사 에이치앤아이는 사내이사 1명이 재직 중에 있습니다.

(8) 계열회사에 관한 사항
 현재 주식회사 에이치앤아이의 계열회사는 주식회사 휴맥스홀딩스의 계열회사와 동일합니다. 자세한 내용은 주식회사 휴맥스홀딩스의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

-  중요한 소송사건 : 해당사항  없습니다.

-  견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 : 해당사항 없습니다

-  채무보증 현황 : 해당사항 없습니다

-  채무인수약정 현황 : 해당사항 없습니다

-  그 밖의 우발채무 : 해당사항없습니다

-  제재현황 : 해당사항 없습니다