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(주)한솔홈데코 회사분할 결정

한솔홈데코 2022.08.03 17:07 댓글0

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 08 월 03 일

회 사 명 :	주식회사 한솔홈데코
대 표 이 사 :	김 경 록
본 점 소 재 지 :	서울시 동작구 보라매로 5길 15, 전문건설회관 27층
	(전 화) 02-3284-3892
	(홈페이지)http://www.hansolhomedeco.com



작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원담당	(성 명) 양 병 갑
	(전 화) 02-3284-3892

회사분할 결정

1. 분할방법			(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 단순ㆍ물적 분할 방식으로 분할회사가 영위하는 사업 중 토탈인테리어 사업부문을 분할하여 새로운 회사(이하 "분할신설회사")를 비상장법인으로 설립하고 분할회사는 상장법인으로 존속하기로 한다. 분할의 개요는 아래와 같다. <분할의 개요> 1. 분할존속회사 (분할회사 또는 분할존속회사) - 상호 : 주식회사 한솔홈데코 - 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문 2. 분할신설회사 - 상호 : 주식회사 모두의봄 - 사업부문 : 토탈 인테리어 사업부 ※분할존속회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음. 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따름. (2) 분할기일은 2022년 10월 1일로 한다. 다만, 분할회사(분할전 주식회사 한솔홈데코) 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다. (3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (4) 본조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. (5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다. (6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. (7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. (8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다. (9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다. (10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송에 관한 권리 의무는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 기타 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다.
2. 분할목적			(1) 분할회사는 영위하는 사업 중 토탈인테리어 사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 "본건 분할")하여 분할신설회사를 설립함으로써 분할대상 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 하여, 사업경쟁력을 강화한다. (2) 본건 분할 후 분할존속회사는 기존 사업의 경쟁력을 강화하고, 새로운 성장동력을 발굴하여 시장환경의 변화에 신속히 대응하고, 분할신설 회사는 분할대상 사업부문에 역량을 집중하여 전문성을 제고하고 경쟁력을 강화함으로써 궁극적으로 각 회사의 기업가치와 주주가치를 제고한다.
3. 분할의 중요영향 및 효과			상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행 됨에 따라 본건 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음. 또한, 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향 이 없음.
4. 분할비율			본건 분할은 단순·물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할 회사에 100% 배정하므로 분할비율을 산정하지 않음.
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용			(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하"이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다. (2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2022년03월31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. 아울러 본건 분할 이후 분할존속회사에 귀속되는 재산의 경우,【별첨1】분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문 이외의 부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문 이외의 부문의 자산 및 부채의 변동사항[분할존속회사 귀속대상 자산(매각예정비유동자산 등)의 매각에 따른 자산 형태의 변경 포함]을 분할재무상태표에서 가감한다. (3) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다. (4) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다. (5) 분할회사의 모든 자회사 및 피투자회사 발행 주식 또는 지분은 분할존속회사에 귀속된다 (6) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것으로 정하지 않음. (7) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.
6. 분할 후 존속회사	회사명		주식회사 한솔홈데코 (HansolHomeDeco Co., Ltd.)
	분할후 재무내용(원)		자산총계	301,747,326,146	부채총계	135,597,090,503
			자본총계	166,150,235,643	자본금	83,765,149,000
			2022년 03월 31일		현재기준
	존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)		257,504,995,720
	주요사업		목재 및 나무제품 제조, 판매
	분할 후 상장유지 여부		예
7. 분할설립회사	회사명		주식회사 모두의봄 (MODU VHOM Co., Ltd.)
	설립시 재무내용(원)		자산총계	11,576,735,349	부채총계	3,188,913,052
			자본총계	8,387,822,297	자본금	5,000,000,000
			2022년 03월 31일		현재기준
	신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		-
	주요사업		토탈 인테리어업 / 실내건축공사업
	재상장신청 여부		아니오
8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)		-
	구주권 제출기간	시작일	-
		종료일	-
	매매거래정지 예정기간	시작일	-
		종료일	-
	신주배정조건		-
	- 주주 주식수 비례여부 및 사유		-
	신주배정기준일		-
	신주권교부예정일		-
	신주의 상장예정일		-
9. 주주총회 예정일			2022년 09월 30일
10. 채권자 이의제출기간		시작일	-
		종료일	-
11. 분할기일			2022년 10월 01일
12. 분할등기 예정일			2022년 10월 05일
13. 이사회결의일(결정일)			2022년 08월 03일
- 사외이사참석여부	참석(명)		2
	불참(명)		0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			참석
14. 풋옵션 등 계약 체결여부			아니오
- 계약내용			-
15. 증권신고서 제출대상 여부			아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유			단순 ·물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우 또는 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 또는 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

② 본 분할계획서는 본건 분할을 위한 주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는, 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경할 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

(가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 목적, 본점 주소, 공고방법

(나) 분할일정

(다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

(라) 분할 전후의 재무구조

(마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(바) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(사) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

(아) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상목록 포함)

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(3) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우이므로 해당사항 없음.

(4) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항