주식회사 한국아트라스비엑스 회사합병 결정

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

존속회사 한국테크놀로지그룹(주)와 소멸회사 (주)한국아트라스비엑스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 한국타이어 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)의 최대주주는 73.92%를 보유한 조현범 외 특수관계인이며, 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 최대주주는 31.13%를 보유한 한국테크놀로지그룹(주)입니다. 본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 73.92% (보통주 기준)에서 72.43% (보통주 기준)로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다. 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 1.49%p 감소하나, 한국테크놀로지그룹(주)의 규모 등을 고려 시 지배력에 유의한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. 한국테크놀로지그룹(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되며, (주)한국아트라스비엑스는 해산할 예정입니다.

합병이 완료된 이후 한국테크놀로지그룹(주)의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)의 이사 중 본건 합병기일 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의 4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 한편 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)는 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스를 흡수합병함에 따라, 순수지주회사에서 사업지주회사로 변모하여 안정적인 수익성 및 현금흐름 확보, 재무안정성 증대를 꾀하고, 이를 통해 신성장동력 발굴, 기존 사업의 경쟁력 확대를 추진하여, 장기적으로 기업가치 및 수익성 증대를 기대하고 있습니다. 또한, 인적ㆍ물적 자원의 효율적 결합을 통해 경영효율성을 제고하여, 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

주요사항보고서 제출일 현재 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)의 연결대상종속기업으로, 한국테크놀로지그룹(주)의 연결재무제표 상 (주)한국아트라스비엑스의 자산, 부채, 수익이 합산되어 표시되고 있습니다. 이에 따라, 본 건 합병으로 한국테크놀로지그룹(주)의 연결관점에서는 회계적으로 유의미한 효과는 제한될 것이나, 영업활동에 소요되는 중복비용 제거를 통한 경영효율성 향상, 합병 시너지 효과 발현 등은 장기적으로 한국테크놀로지그룹(주)의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

한국테크놀로지그룹(주)는 (주)한국아트라스비엑스 등의 지분을 보유한 지주회사로서 본건 합병은 서로 상이한 사업분야에 속한 계열회사 간의 결합입니다. 따라서 본 건 합병으로 인하여 소멸회사가 영위하는 사업의 영업상의 변화는 크지 않을 것으로 예상됩니다. 그러나 본건 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감, 물적ㆍ인적자산의 공유 및 효율적 배분, 지주회사가 보유한 네트워크, 투자 유치, 신기술 확보 및 M&A 역량 활용 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.

(주)한국아트라스비엑스는 소멸회사가 영위하는 사업의 경쟁력을 기반으로 한국테크놀로지그룹(주)가 기 보유하고 있는 투자 유치, 신기술 확보 및 M&A 역량을 유기적으로 연결하여, 기존 사업의 양적, 질적 확장 이외에도, 신규사업을 발굴하고 육성함으로써 향후 지속 가능한 성장을 달성할 수 있을 것으로 기대됩니다.

(4) 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향

합병기일 현재 기준 (주)한국아트라스비엑스 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 한국테크놀로지그룹(주) 보통주식 3.3920964주를 배정할 예정입니다. 또한 한국테크놀로지그룹(주)가 보유하고 있는 (주)한국아트라스비엑스 보통주 주식 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)한국아트라스비엑스가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)한국아트라스비엑스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)한국아트라스비엑스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 않습니다. 따라서, 한국테크놀로지그룹㈜ 주주뿐만 아니라 ㈜한국아트라스비엑스 주주 입장에서, 합병 자체로 인한 회사 가치 상승 외에도 포합주식 및 ㈜한국아트라스비엑스가 보유하고 있는 자기주식에 합병대가가 배정되지 않음에 따라, 그로 인한 주주가치 증대의 효과도 있을 것으로 판단합니다.

존속회사는 본 건 합병 완료 이후, 상기 기재한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 및 수익성이 성장하여, 기업가치가 제고될 것이라 판단하고 있습니다. 존속회사의 기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

한국테크놀로지그룹(주)와 (주)한국아트라스비엑스와의 본 합병은 양사가 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다.

가. 한국테크놀로지그룹(주) 기명식 보통주식의 합병가액

유가증권시장 상장법인인 한국테크놀로지그룹(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 11월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 11월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 11월 25일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

 - 1개월 가중평균 주가(2020년 10월 26일 ~ 2020년 11월 25일) : 15,718원
 - 1주일 가중평균 주가(2020년 11월 19일 ~ 2020년 11월 25일) : 15,835원
 - 최근일 주가(2020년 11월 25일) : 15,850원

 - 한국테크놀로지그룹(주) 보통주식 합병가액 : 15,801원

나. (주)한국아트라스비엑스 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 상장법인인 (주)한국아트라스비엑스의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 11월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 11월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 11월 25일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2020년 10월 26일 ~ 2020년 11월 25일) : 52,631원
 - 1주일 가중평균 주가(2020년 11월 19일 ~ 2020년 11월 25일) : 54,265원
 - 최근일 주가(2020년 11월 25일) : 53,900원

 - (주)한국아트라스비엑스 보통주식 합병가액 : 53,599원

이에 따라 합병비율은 1: 3.3920964 (한국테크놀로지그룹(주) : (주)한국아트라스비엑스)로 결정되었습니다.

주식매수청구권은 이사회 결의사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2020년 11월 27일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한, 본 합병 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)한국아트라스비엑스 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

모집(합병신주발행)

매출(자기주식교부)

합 계

제  12  조       계약의 해제

12.1       본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없으며, 제12.1.5조의 사유 발생의 경우 존속회사가 이에 책임이 있는 것으로 인정되지 않고 위 사유에 의한 해제권은 존속회사만 행사할 수 있다. 일방 당사회사에게 제12.1.6조의 사유가 발생한 경우, 해당 당사회사는 이에 책임이 있는 것으로 인정되지 않고, 위 사유에 의한 해제권은 제12.1.6조의 사유가 발생한 당사회사만 행사할 수 있다.

12.1.1    존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2   거래종결이 2021년 12월 31일까지 이루어지지 아니하고 당사회사들 간에 그 이후의 날을 거래종결일로 정하는 합의가 이루어지지 않은 경우

12.1.2    존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3    (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4    존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5.   존속회사 발행주식 총수 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의 3 제3항에 의한 소규모 합병에 대한 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 때

12.1.6    일방 당사회사에 대하여 발행주식 총수 [30%] 이상에 해당하는 주식을소유한 주주가 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사한 때.

12.2       제14.2조에도 불구하고, 본 조에 따른 해제 통지는 상대방 당사자의 등기된 본점 주소지로 발송하는 등기우편으로만 하여야 한다.

12.3       본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.3.1    본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.3.2    본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.3.3    본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조, 제14.8조 제14.9조는 그 효력을 상실하지 아니한다.