(주)브이티지엠피 회사분할 결정(물적분할)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023  년  04   월  19   일
회     사     명  :	(주)브이티지엠피
대  표   이  사  :	강승곤, 김양평, 정철
본 점  소 재 지 :	경기도 파주시 산업단지길 139
	(전  화) 031-943-4600
	(홈페이지)http://www.vtgmpcorp.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직  책)부사장	(성  명)김윤식
	(전  화)031-943-4600

회사분할 결정

1. 분할방법			(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식이며,분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인이 된다.   ① 분할회사(분할존속회사)     - 상호: 주식회사 브이티(가칭) (코스닥상장법인)     - 사업부문: 화장품 등   ② 분할신설회사     - 상호: 주식회사 지엠피 (비상장법인)     - 사업부문: 라미네이팅 (2) 분할기일은 2023년 6월 30일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다. (3) 분할신설회사는 설립시 발행할 주식의 전부를 분할회사에게 배정한다. (4) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항, 제434조에 따라 주주총회의특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사와 분할신설회사는 본건 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (5) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조 (분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다. (6) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할계획서 기재 승계목록(이하“본건승계대상목록”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 분할대상 사업부문에 대한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. (7) 위 제(6)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 주로 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. (8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(6)항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다. (9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당계약이 특정자산 (주식포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다. (10) 분할신설회사가 승계한 채무를 분할회사가 변제하거나 분할회사의 출자로 분할신설회사 면책이 된 경우 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 분할신설회사가 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 출자로 분할회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. (11) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에,  분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.
2. 분할목적			(1) 분할회사는 영위하는 사업 중 라미네이팅(필름, 기계) 부문을 단순ㆍ 물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 본건 분할 후 분할회사는 존속한다. (2) 본건 분할 후 분할회사와 분할신설회사는 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능하게 하고, 권한과 책임을 명확히 하여 책임경영체제를 확립하고, 전문화된 사업역량을 강화하여 사업의 고도화를 실현하고자 한다. (3) 위와 같은 사업 구조 재편을 통하여 궁극적으로는 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.
3. 분할의 중요영향 및 효과			본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.  또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없다.
4. 분할비율			본건 분할은 단순ㆍ물적분할으로서 분할신설회사 설립시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않는다.
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용			(1) 본건 분할에 의하여 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산 및 기타의권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인ㆍ허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)를 분할신설회사에 이전한다.   다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.  부언하면, ( i ) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, ( ii ) 분할회사를 당사자로 하는 계약이, 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 이외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 이와 같다.  ①그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 분할계획서 가정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산가치있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하"이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.  ②이전 대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된【첨부1】분할재무상태표와 【첨부 2】승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다.  이에 따른 변경사항은 【첨부1】분할재무상태표와 【첨부2】승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전 대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.  ③이전 대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.  ④분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 상표, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 상표, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당특허, 상표, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무포함. 저작권은 등록 또는 등록신청여부를 불문함)은, (1) 분할대상사업부문에서 발명, 고안, 창작 또는 개발한 것이면 분할신설회사에게, (2) 분할대상사업부문 이외의 사업부문에서 발명, 고안, 창작 또는 개발한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다.  이 중 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 분할계획서의 【별첨 7】 승계대상산업재산권목록에 기재되어 있다. 이 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 위 원칙에 따라 귀속을 정한다.  분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 분할계획서의 【별첨 6】승계대상소송목록에 기재한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다. 분할회사의 모든 자회사발행주식 또는 지분은 분할존속회사에 귀속된다.
6. 분할 후 존속회사	회사명		주식회사 브이티(가칭)
	분할후 재무내용(원)		자산총계	137,345,421,497	부채총계	41,902,074,000
			자본총계	95,452,347,497	자본금	17,241,946,500
			2022년 12월 31일		현재기준
	존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)		119,592,540,116
	주요사업		화장품 등
	분할 후 상장유지 여부		예
7. 분할설립회사	회사명		주식회사 지엠피
	설립시 재무내용(원)		자산총계	41,265,696,069	부채총계	23,790,743,894
			자본총계	17,474,952,175	자본금	2,000,000,000
			2022년 12월 31일		현재기준
	신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		37,749,539,866
	주요사업		라미네이팅
	재상장신청 여부		아니오
8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)		-
	구주권 제출기간	시작일	-
		종료일	-
	매매거래정지 예정기간	시작일	-
		종료일	-
	신주배정조건		-
	- 주주 주식수 비례여부 및 사유		-
	신주배정기준일		-
	신주권교부예정일		-
	신주의 상장예정일		-
9. 분할일정	이사회결의일		2023년 04월 19일
	- 사외이사    참석여부	참석(명)	0
		불참(명)	3
	- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
	주주확정기준일		2023년 05월 04일
	주주명부폐쇄기간	시작일	-
		종료일	-
	분할반대의사통지 접수기간	시작일	2023년 05월 15일
		종료일	2023년 05월 29일
	주주총회예정일자		2023년 05월 30일
	주식매수청구권 행사기간	시작일	2023년 05월 30일
		종료일	2023년 06월 19일
	채권자 이의제출기간	시작일	-
		종료일	-
	분할기일		2023년 06월 30일
	종료보고 총회일		2023년 07월 03일
	분할등기예정일자		2023년 07월 04일
10. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건		상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7제1항제2호에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 분할에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.  단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.  한편, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 분할등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.  분할하는 회사인 당사 주식회사 브이티지엠피는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
	매수예정가격		6,359
	행사절차, 방법, 기간, 장소		(1) 행사절차 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 결의일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 결의일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 결의일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대하는 의사를 통지합니다. (2) 주식매수청구 방법 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 및 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (3) 행사기간     - 주주명부 확정 기준일 : 2023년 5월 4일     - 분할 반대의사표시 접수 : 2023년 5월15일 ~ 5월29일     - 주식매수청구권 행사기간 : 2023년 5월30일 ~ 6월19일 (4) 행사장소    - 실질주주 : 해당거래 증권회사
	지급예정시기, 지급방법		(1) 주식매수대금의 지급예정시기    - 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. (2) 주식매수대금의 지급방법    - 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체
	주식매수청구권 제한 관련 내용		상기 '행사요건' 기준에 부적합할 경우 주주의 주식매수청구권이 제한될 수 있습니다.
	계약에 미치는 효력		상법 제530조의2 내지 제530조의12, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동 법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 따라 주주의 주식매수청구권을 이행한다. 다만, 분할회사 또는 분할신설회사의 주주 중 본 분할에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 분할회사 또는 분할신설회사가 지급하여야 하는 매수대금의 합계가 주식매수청구권 행사기간 만료시점 2023년 6월 19일을 기준으로 금일백억원(10,000,000,000)을 초과하는 경우, 분할회사는 분할기일인 2023년 6월 30일 이전에 이사회 결의로써 분할을 취소할 수 있다. 본 항에 따라 이사회 결의로 본건 분할이 취소될 경우 분할회사 또는 분할신설회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.
11. 풋옵션 등 계약 체결여부			아니오
- 계약내용			-
12. 증권신고서 제출대상 여부			아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유			증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제1항 제1호에 의거하여, 물적분할로 인한 신주 발행의 경우 증권의 모집으로 보는 전매기준에서 제외되므로 증권신고서 제출을 면제한다.

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

분할회사는 화장품 사업부문을 주력 사업으로 경영 자원을 집중하고자 하며, 분할신설회사는 기존 라미네이팅 사업부문을 포괄적으로 승계하여 이 사업부문에 전문화된 사업역량을 강화할 수 있도록 하고자 합니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

분할신설회사는 라미네이팅 사업부문에 적합한 전문성 및 시장 지위를 강화하고 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 책임경영체제를 확립하고 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단되어 본건 분할을 추진하게 되었습니다. 또한, 분할회사(분할존속회사)는 분할 완료 후 분할신설회사 지분의 100%를 보유하며 분할을 통해 경영위험을 분산하고, 주력 사업인 화장품 분야에 전문성과 역량을 집중하고자 합니다. 궁극적으로 분할회사와 분할신설회사 각사의 경쟁력을 제고하여 기업가치와 주주가치를 증대하고자 합니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

분할회사(분할존속회사) 및 분할신설회사는 각 사의 사업부문에 핵심 역량에 집중하고 전문성을 높임으로써 지속적인 성장을 이루어내고자 합니다. 또한 분할회사는 향후 분할신설회사의 가치증대가 분할회사의 가치 증대로 이어질 수 있도록 노력하겠습니다.
또한, 분할신설회사는 비상장을 유지하여 주주가치 희석을 차단할 것입니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

  (1) 분할계획서의 수정 및 변경
      분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가             승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로 서        그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사에게 불이익이 없는 경우,
     (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할회사의  이사회 결     의로 수정 또는 변경이 가능하다.

     ① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명

    ② 분할 일정
     ③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
     ④ 분할 전후의 재무구조
     ⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
     ⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
     ⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관
     ⑧ 기타 본건 분할의 세부사항

  (2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에    는 분할계획서의 취지에 반하지 아니하는 범위 내에서 분할회사의 이사회가 그 결의로     이를 정한다.

  (3) 분할회사의 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음한다.

  (4) 주주의 주식매수청구권
    상법 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과금융투자업에관한법률 제1     65조의5에 따라 주식매수청구권이 인정됩니다. 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'    중 '매수예정가격'은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의       방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 미만 절상)으로 한다.

   가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여      매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의     일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거    래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

   나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여      매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의     일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거    래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

   다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시     세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

  (5) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사  항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분   할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

  (6) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용   및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승    계한다.

  (7) 기타유동자산의 선급부가세 및 기타유동부채의 예수부가세, 예수금, 예수제세는 분    할신설회사와 관련된 자산부채이나 분할회사가 부담하는 권리 및 의무이므로 승계대상    에는 포함되지 아니한다.

  (8) 주식매수청구 결과가 분할 등의 효력에 미치는 영향

  본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이    주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금일백억(10,000,000,000)원을 초과하는  경우, 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을   철회할 수 있다. 부언하면, 회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이     루어질 경우, 회사는 주식매수청구권행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하   지 않는다.

※ 관련공시

해당사항 없음

【첨부 1】 분할재무상태표
                                                                                                        (단위: 원)

구     분	분할 전	분할 후
	주식회사 브이티지엠피	주식회사 브이티(가칭) (분할회사)	주식회사 지엠피 (분할신설회사)
I. 유동자산	57,000,936,983	41,877,231,964	15,123,705,019
현금및현금성자산	7,952,229,926	5,452,924,433	2,499,305,493
매출채권 및 기타유동채권	35,577,495,971	29,382,100,365	6,195,395,606
기타유동금융자산	335,340,000	335,340,000	-
기타유동자산	784,272,133	734,615,788	49,656,345
재고자산	12,351,598,953	5,972,251,378	6,379,347,575
II. 비유동자산	104,144,228,408	95,477,189,533	26,141,991,050
장기매출채권및기타비유동채권	3,259,196,950	3,188,450,000	70,746,950
기타비유동금융자산	243,673,234	236,673,234	7,000,000
유형자산	27,262,084,201	1,993,604,578	25,268,479,623
사용권자산	1,033,502,013	331,318,076	702,183,937
영업권	7,770,138,835	7,770,138,835	-
영업권이외의 무형자산	1,278,030,308	1,184,449,768	93,580,540
종속기업 및 관계기업투자	62,230,994,946	79,705,947,121	-
이연법인세자산	1,066,607,921	1,066,607,921	-
자  산  총  계	161,145,165,391	137,354,421,497	41,265,696,069
I. 유동부채	52,025,654,866	28,438,450,427	23,587,204,439
매입채무및기타유동채무	14,914,297,966	10,642,434,738	4,271,863,228
단기차입금	18,800,000,000	-	18,800,000,000
유동성신주인수권부사채	10,781,537,168	10,781,537,168	-
당기법인세부채	504,197,196	504,197,196	-
기타유동부채	625,864,297	199,797,407	426,066,890
유동충당부채	103,204,683	13,930,362	89,274,321
기타유동금융부채	6,296,553,556	6,296,553,556	-
II. 비유동부채	13,667,163,028	13,463,623,573	203,539,455
장기매입채무및기타비유동채무	283,598,815	80,059,360	203,539,455
교환사채	10,120,081,402	10,120,081,402	-
이연법인세부채	3,263,482,811	3,263,482,811	-
부   채   총   계	65,692,817,894	41,902,074,000	23,790,743,894
자본금	17,241,946,500	17,241,946,500	2,000,000,000
자본잉여금	54,936,068,515	54,936,068,515	15,474,952,175
기타자본구성요소	(16,053,009,118)	(16,053,009,118)	-
이익잉여금(결손금)	39,327,341,600	39,327,341,600	-
자   본   총   계	95,452,347,497	95,452,347,497	17,474,952,175
부 채 및 자 본 총 계	161,145,165,391	137,354,421,497	41,265,696,069
주1) 상기 분할 전 재무상태표는 2022년 12월 31일 기준 감사 후 재무제표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

【첨부 2】 승계대상 재산 목록                
                                                                                                   (단위:원)

계정과목	내역	금액
유동자산		15,123,705,019
현금및현금성자산	보통예금	2,499,305,493
매출채권및기타유동채권	외상매출금	4,819,045,850
	대손충당금	(59,700,000)
	받을어음	1,295,701,906
	단기대여금	63,300,000
	미수금	77,047,850
기타유동자산	선급비용	35,404,268
	선급금	9,832,000
	재고반환회수권	4,420,077
재고자산	상품	30,115,742
	상품평가충당금	(29,515,652)
	제품	2,849,780,724
	제품평가충당금	(849,095,320)
	재공품	3,044,960,065
	재공품평가충당금	(955,290,187)
	원재료	3,844,400,755
	원재료평가충당금	(1,556,008,552)
비유동자산		26,141,991,050
장기매출채권및기타비유동채권	장기보증금	70,746,950
기타비유동금융자산	장기금융상품	7,000,000
유형자산	토지	18,343,134,000
	건물	13,384,498,680
	건물감가상각누계액	(8,101,312,188)
	구축물	3,985,914,362
	구축물감가상각누계액	(3,770,539,408)
	기계장치	25,524,807,019
	기계감가상각누계액	(24,870,096,449)
	차량운반구	623,414,803
	차량감가상각누계액	(448,467,162)
	공구기구	658,257,214
	공구감가상각누계액	(499,204,146)
	집기비품	1,353,515,944
	집기감가상각누계액	(1,220,805,558)
	시설장치	928,860,000
	국고보조금	(168,558,752)
	시설감가상각누계액	(535,413,162)
	금형	4,975,682,603
	금형감가상각누계액	(4,899,408,177)
	건설중인자산	4,200,000
사용권자산	부동산사용권자산	819,072,893
	부동산사용권자산감가상각누계액	(443,664,486)
	차량사용권자산	366,158,696
	차량사용권자산감가상각누계액	(39,383,166)
영업권이외의무형자산	특허권	3,533,718
	실용신안권	43,000
	의장권	44,000
	상표권	11,168,455
	전용사용권	3,335,334
	소프트웨어	75,456,033
자산총계		41,265,696,069
유동부채		23,587,204,439
매입채무및기타유동채무	매입채무	2,157,459,486
	미지급금	1,404,244,488
	미지급비용	200,363,390
	운용리스부채(유동)	509,795,864
단기차입금	단기차입금	18,800,000,000
기타유동부채	선수금	332,019,031
	예수금	94,047,859
유동충당부채	판매보증충당부채	54,225,510
	반품충당부채	35,048,811
비유동부채		203,539,455
장기매입채무및기타비유동채무	영업보증금	5,000,000
	운용리스부채(비유동)	198,539,455
부채총계		23,790,743,894

【첨부3】분할신설회사 정관(안)

제 1 조 [상 호]

회사는 주식회사 지엠피라 한다. 영문으로는 GMP Co., Ltd.[약호 GMP]라 표기한다.

제 2 조 [목 적]

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 전열기기 및 전자제품 제조 및 판매업

2. 플라스틱 제품 제조 및 판매업

3. 사무용기기 및 문구류 제조 및 판매업

4. 수출입업 및 수출입 대행업

5. 부동산 임대업

6. 전자센서 제조, 판매업

7. 실리콘 로라 제조, 판매업

8. 온도속도제어기 제조, 판매업

9. 발열 히터 제조, 판매업

10. 인터넷(전자쇼핑몰) 사업

11. 포장기 및 용기 세척기 제조업

12. 포장용 플라스틱 성형용기 제조업

13. 플라스틱 필름 시트 및 관 제조업

14. 인쇄 및 인쇄관련사업

15. RFID TAG 및 관련기기 제조 및 판매업

16. 플렉서블 발열필름 제조 및 판매업

17. 디스플레이용 광학필름 제조 및 판매업

18. 인쇄용 자외선 경화장치 기기제조 및 판매업

19. 메탈 3D 프린터 기기의 제조, 판매업

20. STAMPING FOIL 제조, 판매업

21. 위조방지필름 제조, 판매업

22. 홀로그램필름 제조, 판매업

23. 인터넷서비스 및 전자상거래

24. 출판업

25. 통신판매업

26. 기술조사 연구 및 기술개발연구의 용역과 기술의 제공

27. 해외합작법인 설립 및 운영

28. 해외 글로벌기업과의 IP(지식재산권)사업, 합작법인설립 및 투자유치

29. 전기공사업

30. 정보통신 공사업

31. 전 각호에 관련된 일체의 부대사업

제 3 조 [본점의 소재지 및 지점등의 설치]

1. 회사는 본점을 경기도 파주시에 둔다.

2. 회사는 필요에 따라 이사회결의로 국내외에 지점, 공장, 영업소, 직매장 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 [공고방법]

회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(www.gmp.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 [발행예정주식의 총수]

회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제 6 조 [1주의 금액]

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 오백원으로 한다.

제 7 조 [설립시에 발행하는 주식의 총수]

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 사백만주로 한다.

제 8 조 [주식의 종류]

1. 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다

3. 종류주식의 명칭, 기타 세부사항으로서 본 정관에서 정하고 있지 않은 사항은 각 발행 시 이사회결의로 정하며, 신주발행의 시기가 다른 경우에도 종류주식의 내용이 같은 경우 동일한 명칭을 사용할 수 있다.

4. 당회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

제 9 조 [주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록]

당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

제 10 조 [주식의 발행 및 배정]

1. 이 회사가 이사회결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

① 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

② 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

③ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 제1호외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

2. 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

① 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

② 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

③ 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

④ 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

4. 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회결의로 정한다.

5. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발행하는 경우 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회결의로 정한다.

6. 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회결의로 정한다.

제 10 조의 2 [동등배당]

회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제 10 조의 3 [주식매수선택권]

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

2. 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임·직원으로 하되 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.

① 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 10이상의 주식을 가진 주주

② 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

③ 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계 존·비속

3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식 (주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총희 결의로 정한다.

4. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 같다.

① 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액. 다만, 무액면주식을 발행한 경우에는 자본으로 계상되는 금액 중 1주에 해당하는 금액을 권면액으로 본다.

② 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

5. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임하여야 권리를 행사할 수 있다.

6. 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

7. 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

① 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

② 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우.

③ 당회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우.

④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우.

제 11 조 [명의개서대리인]

당회사는 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무를 취급하기 위하여 이사회결의로 명의개서대리인을 둘 수 있다.

제 12 조 [기준일]

1. 회사는 매년12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

2. 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 13 조 [사채의 발행]

1. 회사는 이사회결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

2. 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 4 장 주 주 총 회

제 14 조 [소집시기]

1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 15 조 [소집권자]

1. 주주총회 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회결의에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사의 유고시에는 제32조의 규정을 준용한다.

제 16 조 [소집통지 및 공고]

1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권이 없는 주주에 대하여는 제1항을 적용하지 아니한다.

제 17 조 [소집지]

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 또는 이사회가 정하는 국내외 다른 장소에서도 개최할 수 있다.

제 18조 [의 장]

1. 주주총회 의장은 대표이사가 한다.

2. 대표이사가 2인 이상의 공동대표이사인 경우 또는 대표이사의 유고시에는 제32조의 규정을 준용한다.

제 19 조 [의장의 질서유지권]

1. 주주총회 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 및 행동을 하는등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 20 조 [주주의 의결권]

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 21 조 [상호주에 대한 의결권 제한]

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 22 조 [의결권의 불통일행사]

1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 23 조 [의결권의 대리행사]

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출해야 한다.

제 24 조 [주주총회의 결의방법]

1. 주주총회 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

2. 다음 각호에 대한 주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 한다.

① 정관의 변경

② 수권자본의 증감 또는 발행주식에 대한 권리의 변경

③ 회사의 해산, 청산, 회사정리 및 다른회사와의 인수, 합병

④ 회사자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 또는 다른 개인 또는 법인체 사업의 전부 또는 일부의 양수

⑤ 사업목적의 변경

6 기타 상법상 특별결의를 요하는 사항

제 25 조 [주주총회 의사록]

주주총회 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회, 대표이사

제 26 조 [이사 및 감사의 수]

1. 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

2. 회사의 감사는 1명 이상 2명 이하로 둘 수 있다.

제 27 조 [이사 및 감사의 선임]

1. 이사, 감사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사, 감사의 선임은 제25조에 따른다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

3. 제2항의 감사선임에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

4. 이사선임에 있어서 상법 제382조에서 정한 집중투표방식은 이를 적용하지 아니한다.

5. 감사선임을 위한 의안은 이사선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결한다.

제 28 조 [이사 및 감사의 임기]

1. 이사의 임기는 3년이내로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

2. 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다

제 29 조 [이사 및 감사의 보선]

이사 또는 감사중 결원이 발생시에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제27조에서 정한 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 30 조 [대표이사의 선임]

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 30 조 의 2 [공동대표이사]

회사는 2인 이상의 공동대표이사를 선임할 수 있다.

제 30 조 의 3 [대표이사의 의무]

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 31 조 [이사의 직무]

사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 그 직무를 대행할 자를 선임할 수 있다.

제 31 조 의 2 [이사의 의무]

1. 이사는 3개월에 1회이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

2. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

3. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

4. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

5. 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

제 31 조 의 3 [이사·감사의 회사에 대한 책임감경]

상법 제399조에 따른 이사 또는 감사의 책임을 그 행위를 한날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 32 조 [감사의 직무]

1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 회의목적사항과 소집이유를 기술한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5. 감사에 대해서는 제32조의 2항의 규정을 준용한다.

6. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

7. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사[소집권자가 있는 경우에는 소집권자]에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

8. 제7항 청구에도 이사가 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 33 조 [감사의 감사록]

감사는 감사록을 작성하고 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 34 조 [이사회 구성과 소집]

1. 이사회는 이사로 구성하며 회사업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 경우에는 그 이사가 회의일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

3. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

4. 이사회 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회 소집권자로 하며, 소집권자가 없는 경우 이사회에서 호선한다

제 35 조 [이사회 결의방법]

1. 이사회결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.

2. 이사회결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

3. 국외에 거주하는 이사는 전화 또는 전송[팩시밀리]등의 방법으로 이사회의 의결권을 행사할 수 있고, 이를 이사회 참석으로 본다.

4. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제 36 조 [이사회의사록]

이사회 의사에 대해 의사록작성후 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.

제 37 조 [이사 및 감사의 보수와 퇴직금]

1. 이사와 감사의 보수는 주주총회 결의로 이를 정한다. 그러나, 비상근이사의 경우에는 보수를 지급하지 아니하고 업무수행에 소요되는 실비상당액을 지급한다.

2. 이사와 감사의 퇴직금지급은 주주총회 결의를 득한 임원퇴직금지급규정에 의한다.

3. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정. 의결하여야 한다.

제 38 조 [상담역 및 고문]

이 회사는 이사회결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 6 장 회 계

제 39 조 [사업연도]

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 40 조 [재무제표 등의 작성]

1. 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회 승인을 얻어야 한다.

2. 대표이사는 정기주총 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 정기주총 회일의 4주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주총 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주총에 출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2 서류를 정기주총에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태와 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사전원 동의 시 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

7. 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

8. 대표이사는 제5항 또는 제6항의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 40 조의 2 [외부감사인의 선임]

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하여 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 41 조 [이익금의 처분]

회사는 매사업연도말의 미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의 적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 42 조 [이익배당]

1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3. 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정해야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

4. 이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만, 제41조 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다.

제 43 조 [배당금 지급청구권의 소멸시효]

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.