(주)카나리아바이오 (정정)회사합병 결정(소규모합병)

정 정 신 고 (보고)

2022년 08월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 7월 11일

3. 정정사항

항  목	정정사유	정 정 전	정 정 후
회 사 명	회사명 변경	현대사료 주식회사	주식회사 카나리아바이오
10. 합병일정 -채권자이의 제출기간	종료일 연장	2022.08.12 ~ 2022.09.13	2022.08.12 ~ 2022.09.20
10. 합병일정 -합병기일	기일 변경	2022.09.14	2022.09.21
10. 합병일정 -종료보고 총회일	기일 변경	2022.09.14	2022.09.21
10. 합병일정 -합병등기예정일자	기일 변경	2022.09.20	2022.09.27
17. 기타 투자판단에 참고할 사항 (6) 합병 주요일정 -채권자이의 제출기간	기일 변경	2022.08.12 ~ 2022.09.13	2022.08.12 ~ 2022.09.20
17. 기타 투자판단에 참고할 사항 (6) 합병 주요일정 -합병기일	기일 변경	2022.09.14	2022.09.21
17. 기타 투자판단에 참고할 사항 (6) 합병 주요일정 -합병종료 이사회결의	기일 변경	2022.09.14	2022.09.21
17. 기타 투자판단에 참고할 사항 (6) 합병 주요일정 -합병종료 이사회결의 공고	기일 변경	2022.09.14	2022.09.21
17. 기타 투자판단에 참고할 사항 (6) 합병 주요일정 -합병 등기(예정일)	기일 변경	2022.09.20	2022.09.27

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년  07월   11일
회     사     명  :	주식회사 카나리아바이오
대  표   이  사  :	나한익
본 점  소 재 지 :	천안시 동남구 용수골길 23(용곡동)
	(전  화) 041)563-8200
	(홈페이지)http://www.hdfeed.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직  책) CFO	(성  명) 박일규
	(전  화) 041)563-8200

회사합병 결정

1. 합병방법			주식회사 카나리아바이오 주식회사 엘에스엘씨엔씨를 흡수합병 -존속회사 : 주식회사 카나리아바이오 -소멸회사 : 주식회사 엘에스엘씨엔씨
- 합병형태			소규모합병
2. 합병목적			합병을 통한 사업 강화 및 경영 효율화
3. 합병의 중요영향 및 효과			본 보고서 제출일 현재 (주)카나리아바이오는 (주)엘에스엘씨엔씨의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 합병 후 존속법인은 (주)카나리아바이오, 소멸법인은 (주)엘에스엘씨엔씨 입니다. 소멸법인의 사업은 존속법인이 승계합니다. 본 합병은 신주를 발행하지 않으며, 합병 후 주식회사 카나리아바이오의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다. 본 합병을 통해 사업 다각화로 역량을 강화하고 인적/물적 자원의 결합으로 효율적인 경영을 하여 기업가치를 제고할 것으로 기대합니다.
4. 합병비율			주식회사 카나리아바이오 : 주식회사 엘에스엘씨엔씨 = 1.0000000 : 0.0000000
5. 합병비율 산출근거			존속회사인 ㈜카나리아바이오가 소멸회사인 ㈜엘에스엘씨엔씨의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0으로 산출.
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부		미해당
	- 근거 및 사유		「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
	외부평가기관의 명칭		-
	외부평가 기간		-
	외부평가 의견		-
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	-
		종류주식	-
8. 합병상대회사	회사명		주식회사 엘에스엘씨엔씨
	주요사업		경영컨설팅, 신약개발등
	회사와의 관계		자회사
	최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계	386,076,703,701	자본금	1,000,000
			부채총계	386,076,732,000	매출액	-
			자본총계	-28,299	당기순이익	-1,028,299
	- 외부감사 여부		기관명	-	감사의견	-
9. 신설합병회사	회사명		-
	설립시 재무내용(원)		자산총계	-	부채총계	-
			자본총계	-	자본금	-
			-		현재기준
	신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		-
	주요사업		-
	재상장신청 여부		해당사항없음
10. 합병일정	합병계약일		2022.07.14
	주주확정기준일		2022.07.27
	주주명부 폐쇄기간	시작일	-
		종료일	-
	합병반대의사통지 접수기간	시작일	2022.07.27
		종료일	2022.08.11
	주주총회예정일자		-
	주식매수청구권 행사기간	시작일	-
		종료일	-
	구주권 제출기간	시작일	-
		종료일	-
	매매거래 정지예정기간	시작일	-
		종료일	-
	채권자이의 제출기간	시작일	2022.08.12
		종료일	2022.09.20
	합병기일		2022.09.21
	종료보고 총회일		2022.09.21
	합병등기예정일자		2022.09.27
	신주권교부예정일		-
	신주의 상장예정일		-
11. 우회상장 해당 여부			해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부			해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건		「상법」제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, (주)카나리아바이오의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
	매수예정가격		-
	행사절차, 방법, 기간, 장소		-
	지급예정시기, 지급방법		-
	주식매수청구권 제한 관련 내용		-
	계약에 미치는 효력		-
14. 이사회결의일(결정일)			2022.07.11
- 사외이사참석여부	참석(명)		2
	불참(명)		0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부			아니오
- 계약내용			-
16. 증권신고서 제출대상 여부			아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유			본 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다.

(2) 본 합병은 상법 527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 이루어지므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병 승인의 주주총회 결의는 이사회 결의로 갈음합니다.

(3) 상법 제 527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 주식회사 카나리아바이오의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 진행할 수 없습니다.

(4) 상기 '8.합병상대회사'인 (주)엘에스엘씨엔씨는 2022년에 설립되어 최근 사업연도가 아닌 당기 기준(2022년 3월 31일)으로 작성되었습니다.

(5) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의하여 이사회 결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

(6) 합병 주요일정

구 분	날 짜	비 고
합병 이사회결의일	2022. 7. 11.	-
주요사항보고서 제출일	2022. 7. 11.	-
주주확정기준일 공고	2022. 7. 11.	-
합병계약일	2022. 7. 14.	-
주주확정기준일	2022. 7. 27.	-
소규모합병 공고	2022. 7. 27.	-
합병반대의사 통지 접수기간	2022. 7. 27. ~ 2022. 8. 11.	-
합병승인 이사회 결의일	2022. 8. 12.	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고	2022. 8. 12.	-
채권자 이의제출 기간	2022. 8. 12. ~ 2022. 9. 20.	-
합병기일	2022. 9. 21.	-
합병종료 이사회결의	2022. 9. 21.	합병보고총회 갈음
합병종료 이사회결의 공고	2022. 9. 21.	-
합병 등기(예정일)	2022. 9. 27	-

(*) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	회사명	주식회사 카나리아바이오
	본점소재지	충남 천안시 동남구 용수골길 23(용곡동)
	대표이사	나한익
	상장 여부	코스닥시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사	회사명	주식회사  엘에스엘씨엔씨
	본점소재지	서울시 서초구 서초중앙로18길 31, 3층 318호(서초동, 용원빌딩)
	대표이사	이창현
	상장 여부	주권비상장법인

2) 합병의 배경
합병 후 존속회사는 자회사와의 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여 회사의 경쟁력을 강화하고자 합니다.

3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(주)카나리아바이오는 (주)엘에스엘씨엔씨의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 다만, 현재 존속회사의 사업에 더하여 소멸회사의 사업을 그대로 승계하는 사업구조가 됩니다. 소멸회사 (주)엘에스엘씨엔씨는 완전자회사인 (주)엠에이치씨앤씨 발행 주식 100%를 소유하는 바, 해당 주식은 본 합병으로 인해 존속회사에 승계될 예정이며 (주)엠에이치씨앤씨는 존속회사의 100% 자회사가 될 예정입니다. 이에 따라, 존속회사는 소멸회사인 (주)엘에스엘씨엔씨와의 합병으로 인해 손자회사였던 바이오 무형자산(난소암, 췌장암, 유방암 치료제 등)를 보유하고 있는 (주)엠에이치씨앤씨가 자회사로 편입됩니다.

5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
해당사항 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

1) 존속회사 (주)카나리아바이오는 소멸회사 (주)엘에스엘씨엔씨의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을  1:0 으로 산정하였습니다.

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목
단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병
하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로
위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소
- 합병계약서 상의 계약의 효력 및 해제는 아래와 같습니다.

제11조(조건의 변경 및 계약의 해제) 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도 기타의 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 "갑"과 "을"의 합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. 제12조(계약의 효력) 본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생한다. 다만, 본 계약은 "갑" 또는 "을"이 제6조의 규정에 의한 주주총회를 갈음하는 이사회의 승인을 얻지 못하거나, 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.

※ 위 내용이 포함된 합병계약서는 본 공시일 현재 체결되지 아니하였으며 계약 체결 전에 내용이 변경되는 경우 정정공시 예정입니다.

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

합병회사인 (주)카나리아바이오는 피합병회사인 (주)엘에스엘씨엔씨의 발행주식 100% 소유하고 있어 (주)엘에스엘씨엔씨는 (주)카나리아바이오의 종속회사(완전자회사)입니다.

나. 임원간 상호겸직
- 해당사항 없음

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 (주)엘에스엘씨엔씨는 합병회사인 (주)카나리아바이오가 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자
(주)카나리아바이오는 주요상황보고서 제출일 현재 (주)엘에스엘씨엔씨의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

회사명	계정과목	주식수	지분율	취득일자	취득원가(백만원)	비고
(주)엘에스엘씨엔씨	종속회사	10,000주	100%	2022.07.07	1	-

나. 채무보증
- 해당사항 없음

다. 담보제공
- 해당사항 없음

라. 매출 및 매입 등의 거래
- 해당사항 없음

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
- 해당사항 없음

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등  

- 해당사항 없음

나. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항 없음

다. 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

구분	내용
법인명	㈜엘에스엘씨엔씨
대표이사	이창현
주요사업	경영컨설팅 및 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업 등
본점소재지	서울서초구서초중앙로18길31, 3층318호(서초동, 용원빌딩)
설립연월일	2022.01.13.
주권상장여부	비상장
발행주식의 종류 및 수	보통주 10,000주 (액면 100원)

2) 사업의 내용
엘에스엘씨엔씨는 2022년 1월 13일자로 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재 카나리아바이오가 엘에스엘씨엔씨 지분을 100% 소유하고 있으며, 경영컨설팅 및 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업 등 사업을 영위하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항

(1) 요약재무정보

재 무 상 태 표
2022년 03월 31일 기준(2022년도 1월 설립)
회   사 : (주)엘에스엘씨엔씨
과   목	제 1 (당)기
	금   액
자            산
Ⅰ. 유 동   자 산		103,701
(1) 당 좌   자 산		103,701
제     예     금		1,301
미     수     금		102,400
(2) 재 고   자 산
Ⅱ. 비 유 동 자 산		386,076,600,000
(1) 투 자   자 산		386,076,500,000
종속기업투자주식		386,076,500,000
(2) 유 형   자 산
(3) 무 형   자 산
(4) 기타 비유동자산		100,000
임 차   보 증 금		100,000
자   산   총   계		386,076,703,701
부            채
Ⅰ. 유 동   부 채		232,000
미  지   급  금		232,000
Ⅱ. 비 유 동 부 채		386,076,500,000
사             채		386,076,500,000
부   채   총   계		386,076,732,000
자            본
Ⅰ. 자     본     금		1,000,000
Ⅱ. 자 본 잉 여 금
Ⅲ. 자  본   조  정
Ⅳ. 기타포괄손익누계액
Ⅴ. 결     손     금		-1,028,299
미 처 리 결 손 금		-1,028,299
( 당 기 순 손 실 )
당기 :     1,028,299
전기 :             0
자   본   총   계		-28,299
부 채 및 자 본 총 계		386,076,703,701

4) 감사인의 감사의견
-해당사항없음

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 엘에스엘씨엔씨는 비상장법인으로서 사내이사 3명으로 운영되고 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

(2) 중요 의결사항 등

일자	승인안건	가결 여부	이사 등의 성명
			이창현 (출석률 : 100%)	신용섭 (출석률 : 100%)	임정은 (출석률 : 100%)
			찬반여부
22.03.16	채권/채무 상계 합의의 건	가결	찬성	찬성	찬성
	타법인 주식 취득 결정의 건 등	가결	찬성	찬성	찬성
22.07.04	타법인 주식 취득 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(3) 이사회 내 위원회
: 해당사항 없습니다.

(4) 이사의 독립성
(주)엘에스엘씨엔씨의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.

(5) 감사제도에 관한 사항
: 해당사항 없습니다.

6) 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 주식회사 엘에스엘씨엔씨의 주주현황은 다음과 같습니다.  

주주명	보유주식수	지분율
주식회사 카나리아바이오	10,000 주	100.00%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 주식회사 엘에스엘씨엔씨는 등기임원은 총3명(사내이사 3명)을 포함한 임직원 약간 명이 근무하고 있습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항

주식회사 엘에스엘씨엔씨는 주식회사 카나리아바이오의 종속회사로써 계열회사관계에 해당합니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 중요한 소송사건
해당사항 없습니다.

(2) 그 밖의 우발채무 등  
해당사항 없습니다.

(3) 제재현황
- 주요사항보고서일 현재 ㈜엘에스엘씨엔씨는 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.