(주)카카오엠 (정정)회사합병 결정

가. 회사의 경영에 미치는 영향

본 공시서류 제출일 현재, 존속회사인 주식회사 카카오의 최대주주인 김범수와 그 특수관계인은 존속회사 지분을 총 31.94%(보통주 기준) 보유하고 있습니다. 소멸회사인 주식회사 카카오엠의 최대주주인 주식회사 카카오와 그 특수관계인은 소멸회사 지분을 총 76.42%(보통주 기준) 보유하고 있습니다. 본 합병 완료시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 29.23%(보통주 기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 주식회사 카카오는 존속하며, 주식회사 카카오엠은 소멸합니다.

나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

본 합병을 통해 합병 양사의 플랫폼간의 시너지를 극대화하며 기업가치를 높일 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한, 합병 후 분사 예정인 카카오엠의 음악 및 영상 사업의 전문성을 제고하며 콘텐츠 부문의 경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 양사 간 합병은 궁극적으로 주주가치를 제고하고 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

(1)   다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때 합병기일 전에 존속회사와 소멸회사는 본 계약을 해제할 수 있다.

① 당사회사들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

② 어느 일방 당사회사에 대한 실사 등을 통해서 본건 합병에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있거나 본 계약에 정한 진술 및 보증사항을 중요한 점에서 사실이 아니게 할 조건이나 사정이 발생하거나 선행조건을 충족시키지 못하게 하는 사정이 발생한 경우, 상대방 당사회사는 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 인허가(기업결합 승인을 포함함)가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 각 당사회사의 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

④ 어느 일방 당사회사가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 부정적 변화나 영향이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사회사는 서면통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

⑤ 어느 일방 당사회사의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 위반되거나 또는 그에 관한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사회사의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우, 상대방 당사회사는 위 15일 경과 후 서면통지에 의해 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

⑥ 소멸회사의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 소멸회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 소멸회사가 반대주주에게 매수대가로 지급하여야 할 금액(이하 소멸회사가 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정한 금액을 의미함)의 합계가 총액으로 금 일천억원을 초과하는 경우, 각 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

⑦ 존속회사 주주 20% 이상의 반대로 인해 존속회사에 대하여 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병이 불가능하게 된 경우, 존속회사의 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

(2)   본 계약이 해제되는 경우 본 계약을 효력을 상실하며, 다만, 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(제11조 포함)은 계속하여 그 효력을 유지한다.